恒信移动:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复
来源: http://news.10jqka.com.cn 发表于 2016-09-08
恒信移动:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复
关于
恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易 申请文件
反馈意见回复
二零一六年九月
关于恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易 申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 2016 年 6 月 17 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》( 161124 号)(以下简称 “反馈意见”)的要求, 恒信移动商务股份有限公司 (以下简称 “ 申请人”、 “公司 ”、 “上市公司 ” 或 “恒信移动”)立即会同中信建投证券股份有限公司(以下简称 “独立财务顾问” 或“中信建投”)、 立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 “会计师” 或 “立信”)、 北京市金杜律师事务所 (以下简称 “律师”或“金杜”)、 北京卓信大华资产评估有限公司( 以下简称 “评估师” 或 “卓信大华”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论, 对公司发行股份购买资产并募集配套资金的 申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释, 具体情况回复如下:
本反馈意见回复中简称与交易报告书中的简称具有相同含义,涉及对交易报告书修改的内容用楷体加粗标明,引用交易报告书原内容用楷体标明,篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。
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1、申请材料显示,东方梦幻在 2015 年 7 月之前未实际开展业务且其账面
净资产为负,截止到 2015 年底东方梦幻尚无收入及盈利记录;东方梦幻下属子
公司于 2015 年下半年新设或收购而来,尚存在团队整合风险,同时,本次交易
对方取得东方梦幻股权的时间为 2015 年 7 月 -12 月。请你公司: 1)结合东方梦
幻业务开展情况及经营稳定性,补充披露本次交易的必要性。 2)结合上市公司
现有收入及净利润情况,补充披露交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风
险及对上市公司盈利稳定性的影响。 3)结合本次交易对方取得东方梦幻的股权
时间及相关成本补充披露本次交易作价的合理性。 4)补充披露本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一
款第(一)项的规定。 5)根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
答复:
一、结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性,补充披露本次交易的必要性
近年来随着云计算、大数据、 虚拟现实等信息化服务技术的进一步发展,视觉工业作为一个全新的产业正在快速形成,并由此催生了全新的生产方式、消费形式和业务开发模式,同时也即将迎来发展潜力巨大的数字娱乐等领域的市场机会。为积极应对技术发展、市场变化和随之而来的政策调整,恒信移动努力进行业务的转型升级,逐步进入视觉工业领域并开展战略布局, 包括与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的内容合作、承办运营中国移动咪咕视讯部分栏目、 投资互联网电视平台易视腾、移动视频平台安徽赛达及全球领先的虚拟现实内容制作公司 VRC 等。 收购重组东方梦幻是恒信移动战略布局的重要环节,对恒信移动的发展有极为重要的战略意义。
东方梦幻具有视觉工业的核心技术能力、优质项目资源、经验丰富的技术团队,在全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实技术的多样化应用、知识产权的开发和运营方面具有丰富的实践经验。已经形成并逐步完善的以技术为核心的业务体系,为公司业务和收入的快速増长奠定了良好的基础。目前东方梦幻项目开展顺利,业务发展进入高速成长阶段。同时,伴随着项目的开展,数据资产的积累也将完成从量变到质变的飞跃,从而创造出更多的知识产权项目、更宏大完整的虚拟视觉内容和更高的产出效率。
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恒信移动并购东方梦幻,能够进一步完善以 CG 技术与虚拟现实技术为核心的业务布局, 有利于恒信移动实现基于产业链的业务协同, 优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度, 提高公司持续稳定发展能力, 为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。同时,该交易符合国家供给侧改革的“三去一降一补”要求,弥补视觉工业领域的创新不足,促进科技成果的转化。
(一)本次交易有利于公司适时把握视觉工业发展的产业机遇
1、 数字文化娱乐服务的产业需求与科技的发展催生了视觉工业
近年来随着信息化服务技术的进一步发展,以云计算、大数据、虚拟现实为代表的新兴技术正不断在各行业的应用服务中得到普及和迭代提升。新兴技术的发展方向不仅更趋智能化,而且还具备更强的视觉影像处理能力,例如物联网的视觉影像识别技术、虚拟现实的视觉影像仿真技术,都将有效推动 CG 合成影像技术在深化人机交互、信息可视化等方面的创新变革。日益普及的 4G 高速移动通信服务与即将出世的 5G 超高速移动通信服务,在为 CG 创新服务提供稳定服务环境的同时,也将有效支撑其实现社会化的普及与发展,并对当今的信息化社会产生了深刻的影响,“视觉工业1 ”作为一个全新的产业正在快速形成。
视觉工业是以“视觉文化”为时代背景,以 CG 技术为基础,以“一切信息可视化”为目标的视觉产品和服务的制作、传播工业体系,它代表了数字化、工业化的视觉产业发展模式。随着视觉文化时代的深入发展,以及视觉技术应用的日益成熟,视觉工业作为一种先进的生产力形式,正逐渐成为当代信息化社会创新发展的重要增长点。
2、视觉工业时代的新型生产模式和巨大产业价值
(1)涉及的产业领域广阔,具备广泛应用前景
1 视觉工业 引用自张之益的 《文化产业创新与视觉生产力》 一书
: 。
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CG 技术的广泛应用是视觉工业生产方式的集中体现。视觉工业时代的 CG技术具有更全面的人机交互创作能力、更高效的虚拟仿真能力,将现实与虚拟完整地结合起来,真正实现“创造影像”的功能,能够将仅存于想象中的画面以计算机合成影像的形式展现出来,并通过虚拟现实的技术手段令观众彻底融入到虚拟世界当中并与之形成互动。
一切可视化的视觉领域都可归属于视觉工业,通过 CG 技术的发展带来产业的变革。在影视文化领域,随着 CG 技术不断渗透进入电影生产创作的各个环节,电影的表现形式和内容更加多样化和奇观化,从分镜头剧本开始, CG 技术即已融入到策划当中,彻底改变了传统的电影制作流程和方式。
在虚拟现实领域, CG 技术同样也是视觉表达的核心,利用高精度、高仿真的数字合成影像,还原甚至创造视觉上的“真实世界”。同时利用传感技术、空间定位等技术,模拟角色在虚拟世界中的真实体验,使观众产生强烈的临场感和沉浸感,全方位置身视觉梦境之中,获得远远超出视窗型体验的视听享受。
除此之外,随着“一切信息可视化”的巨大社会文化需求的进一步释放,以CG 技术为基础的视觉工业已逐渐广泛应用于教育教学、展览展示、互动场馆、医疗健康等日常生活的方方面面。
(2)全新的业务开发模式
视觉工业时代的 CG 技术使数字内容的创作方式逐步趋向工业化的生产模式,并迎来服务形态的变革发展。其原因在于“造像”的过程中产生了大量的半成品、成品的毛发、形体、场景模型及大量的动作算法,其本质是通过计算机代码形成的模拟现实环境或构建虚拟环境的“数据资产”元素。这类数据资产相对于传统的影视道具可编辑性更强并可永久保存。同时,一旦数据资产产生沉淀,会形成较大竞争优势,完全数字化、虚拟化,流程化的影像制作和生产方式, 更加利于影像数据的持续积累以及影像生产流程的科学管理,这些数据资产根据用户的不同需求,可以再加工形成全 CG 影视作品、虚拟现实展示内容、奇观影像体验场馆、新媒体游戏等多种数字娱乐内容。
相比于传统的影视、游戏产品的生产模式,视觉工业时代的数字内容产品可以共享同一套数据资产,在大幅降低了开发成本的同时,也形成了独特的市场竞争优势。假使之前完成了某种特定内容的数据资产建设,则以后可以在背景设定类似的影像作品中进行不同程度的数据资产复用,不仅节省时间,提高效率,特定形式和内容的数据资产反复出现形成的高曝光率也有助于普通数据资产转化成为具有品牌价值和知识产权知名度的数据资产。
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伴随着数据资产的不断积累, 数据资产本身也将完成从量变到质变的转化,边际成本的不断降低将使积累的数据资产产生价值裂变,极大提高视觉工业的产出效率。
(3)视觉工业时代的数字娱乐市场发展潜力巨大
① 新时期数字娱乐的主流服务市场空间巨大
近年来以数字影像为核心的文化产业发展迅速,产品具备廉价多频次非必选消费属性(如单张电影票金额较少,但消费频次较高),同时体现出明显的口红效应,即每当经济不景气,人们的消费就会转向购买廉价非生活必需品,这类商品往往能给消费者带来心理慰藉。除此外,在收入下滑带来大宗和奢侈消费品的减少,省下的钱可以用于廉价非必选消费品,如电影、游戏等娱乐消费。未来中国经济增速逐步进入新常态,具备口红效应的文化业态有望获得发展契机,这也符合我国目前由资源消耗大,经济效率较低的重化制造产业类型转型为轻资产、资源占用低效率高的新兴消费行业的产业大背景。
随着视觉文化影响力在大众主流文化中的日益凸显,目前主流文化市场视觉文化产品获得快速发展,电影、游戏等市场容量扩张均较快,而创意视觉化(内容生成领域)及相关知识产权授权管理等相关服务业也会迎来黄金发展期。 2015年中国电影市场票房收益达 440.69 亿元,未来三年 CAGR 在 20% 以上;而 2015年中国的网络游戏总市场规模达 1,407 亿元,已超越美国成为全球第一大市场,并持续保持高速增长, 2020 年整体规模有望达到 4,500 亿元;而 2015 年在线视频行业规模达到 401 亿元,未来三年符合增长率有望达到 30% 以上;与此同时,文化品牌授权行业也获得了稳定增长, 2014 年中国品牌授权市场规模为 61.4 亿美元、授权金总额为 3.5 亿美元。
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未来随着我国文化产业支柱性产业战略地位的进一步确立,以及先进影像等相关前沿文化科技的广泛应用,文化产业将保持整体性的稳定增长。
② 媒介技术革新带来数字娱乐创新服务的增量市场
从历史上看,文化娱乐行业核心驱动因素是技术进步带来显示媒介及传输渠道更替,由此产生整个大传媒产业格局的变革。每一次传媒产业跨越式发展首先由技术变革引发,进而带来渠道、终端和内容的改变。随着全 CG、 VR、 AR 等先进影像技术的广泛应用,文化娱乐行业整体将日益走向高技术、高体验、数字化、视觉化的发展,而内容产业因其强需求、高附加的特性,无疑将在这场变革中成为最大的受益者。
A、全 CG 影像内容蓄势待发
传统电影项目的商业模型,主要依赖于院线票房收入,以及比例较小的广告植入和周边产品开发,在商业的可持续性和产业的可拓展性上存在固有限制,不能很好地形成产业链的纵向和横向延伸。尤其是中国电影的盈利模式更为单一,超过 90% 以上的国产电影的盈利主要依赖于院线票房的收入。
而全 CG 电影将开启划时代的电影产业革命,在制片管理模式、创作生产模式与商业运营模式方面都有别于传统电影产业,它所具有的较高的技术附加值和数据资产增值特质,使它天然地具备打造全新产业发展模式的巨大可能性。全CG 电影除了传统电影已经探索的成熟盈利模式之外,还可以融入虚拟明星品牌运作、内容数据二次开发等一些新的盈利模式。同时,基于数据资产不断复用完善的特性,全 CG 影像内容在深度开发同一版权的系列作品、大量节省跨产品开发的周期和成本,有效解决传统影视作品人员成本不合理上涨等方面都具有显著优势。
B、 VR/AR 技术和 内容应用方兴未艾
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VR/AR 行业有望成为下一代计算平台。从智能硬件的发展历程来看,第一代台式 PC 发展到第二代移动智能终端之后,各计算平台的渗透率均已饱和,用户增长基本停滞,而与此同时品类丰富的各种智能硬件开始出现,世界开始全面智能化且万物互联。从身上的手表、眼镜、到汽车、家里的电器等等,所有与人类紧密相关的部分都趋于智能化、互联化,而 VR/AR 设备完全不同于以往的视听感官体验,将天然成为未来用户的视听体验入口,满足人类更深层次对沉浸式交互体验的需求,成为下一代计算平台,正如同移动智能终端替代台式终端一样,满足了人类随时随地需要交互的需求。
从全球的角度看,虚拟现实已经开始进入商用。 ABI 预测 2020 年 VR 设备出货量将超过 4,000 万台。 Digi-Capital 预测, 2020 年 VR/AR 市场(软硬件)规模将超过 1,500 亿美元。 2016 年也将是中国 VR 市场元年,根据艾媒咨询 2015年对中国虚拟现实行业研究报告,未来几年市场规模(软硬件)将会出现爆发式增长,预计在 2020 年整体市场规模高达 556 亿元人民币。
C、视觉工业体系下形成的数字内容传播渠道广泛,变现方式多样
视觉工业时代的传播渠道主要是新媒体平台,特别是在高速的移动通信服务网络环境下,基于 CG 创作的高质量的文化娱乐内容将直接满足 5.8 亿的 4G 手机用户、 2.78 亿宽带用户。
同时新兴的 VR 市场,将为用户提供溶入的体验服务,实现虚拟世界再现甚至超过真实世界的视觉环境,这将带动近 6 亿的智能手机用户市场的消费需求。
此外,由视觉工业生产方式创作的 CG 文化娱乐作品不仅将进入市场规模数百亿、观众人次超 10 亿的院线电影市场,也将会通过各类虚拟现实、奇观影像体验馆进入更广阔的游客规模达 40 亿人次的旅游服务市场,以满足游客的现场互动体验需求。
由此可见,视觉工业时代的服务消费是跨线上与线下市场的多元模式,服务者通过信息化应用产品等服务手段,更可有效实现线下与线上市场的关联营销,形成市场资源的整合营销。
综上,随着虚拟现实、全 CG 等先进影像技术的高速发展,人类的视觉消费与生产,不再只是艺术创作的传统生产及运营方式,利用计算机技术及互联网完成大型影像的生产,存储与分发,甚至创造出完全虚拟的世界,构成全新的社会关系及创造新的文化消费体验,将是 21 世纪巨大的产业机会。
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东方梦幻在先进影像制作、数据资产积累、渠道整合运营的先发优势与领先经验,与上市公司多年积累的互联网视频、手机视频渠道的优质资源相结合,将使上市公司在先进影像技术创制内容为核心的视觉工业领域率先完成领先布局。
3、把握产业机遇,东方梦幻的业务布局具有视觉工业全产业链协同性
自确定以全 CG 内容服务作为公司核心竞争力 以来,东方梦幻坚持以技术为基础,以数据资产为核心, 以影视内容、虚拟现实内容生产服务为变现手段, 在不断迭加积累数据资产的同时, 拓展出面向文化、体育、娱乐、教育等领域的多元化内容产品和变现方式。 东方梦幻通过业务整合,已经具备了开展视觉工业领域相关业务的能力。
具体如下图:
东方梦幻商业模式中,由东方梦幻和世纪华文负责知识产权开发与运营,花开影视负责 CG 内容的创作与生产,中科盘古负责虚拟现实技术的多样化应用,形成了上游知识产权资源、中游变现作品、下游市场渠道三位一体的组合, 实现了以数据资产为核心的影像视觉产业生态整体布局, 极大完善了东方梦幻的业务体系。
同时基于视觉工业的体系,东方梦幻在数字影像内容生产领域创造性地开发出社会化生产平台及创意可视化平台,构建了工业化的生产模式,极大的提高了生产效率。通过前沿技术的研发、工业化、流程化的影像生产方式,在制作优质视效作品的同时实现数字影像专题素材数据的长期积累,优化数据资源的配置并降低生产成本。
全CG影视 VR/AR内容 动漫网剧 品牌授权 多样化的产品变现方式
基于已有数据资产可开发的成熟IP 形成IP知名度 1-8
动漫嘉年华 主题场馆 多种宣传手段
基于已有数据资产可开发的成熟IP 独特模式形成核心资源
CG内容的工业化生产 技术基石、业务基石
综上,东方梦幻定位为以 CG 技术和虚拟现实技术为核心的数字文化娱乐服务公司 , 业务范围包括全 CG 数字影像内容生产、 虚拟现实内容开发及技术应用 、知识产权运营及开发全产业链。通过与恒信移动渠道优势的整合,形成以全 CG内容生产和虚拟现实技术为核心竞争力的视觉工业服务模式。
(二) 本次交易有利于公司延伸既有业务优势与布局引领战略新兴产业
随着计算机科学尤其是云计算技术的高速发展,人类的视觉消费与生产,不再只是艺术创作的传统生产及运营方式。为实现业务转型升级和引领性发展战略的实施,近年来恒信移动依托原有业务优势,瞄准文化科技融合型新兴业态发展的时代机遇,开始对先进影像技术支撑下的下一代影像产业进行全面战略布局。包括与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的内容合作、承办运营中国移动咪咕视讯部分栏目、 投资互联网电视平台易视腾、移动视频平台安徽赛达及全球领先的虚拟现实内容制作公司 VRC 等。经过上述系列的业务布局不仅推动了公司业务的市场发展,也帮助公司在新媒体内容、娱乐终端服务领域积累了相关的经验与资源。
此次交易完成后,公司将拥有符合文化科技融合型新兴业态并完成在视觉工业的重要布局 。本次交易将帮助公司实现产业服务提升战略,实现从移动互联网末端服务商到产业上游的数字影像内容运营及开发服务商的跃升发展,优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,同时通过多环节协作降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度,提升公司抗风险能力、获取市场优质收益能力和持续发展潜力。
(三) 东方梦幻作为视觉工业领域的优秀公司, 业务开展顺利, 具备竞争优势
1、东方梦幻团队在专业领域的深厚积累将充分保障业务的可持续性与新业态引领的可能性
(1)符合行业发展需求的东方梦幻管理层团队
东方梦幻作为一家轻资产的创新型企业,秉承优质人才为企业发展的根本理念,公司的核心团队均在视觉工业领域的细分行业拥有丰富的行业经验。
东方梦幻总经理王冰先生在动画领域拥有超过 15 年的从业经验,从业期间,王冰先生策划出品了动画电影《快乐奔跑》(获第 13 届华表奖、 14 届金熊猫奖)、《终极大冒险》(获第 15 届华表奖、第 29 届金鸡奖、中宣部五个一工程奖、国家动漫精品工程奖)、《开心超人》(获第 10 届金龙奖最佳动画电影奖)、百集幼儿智趣动画片《超级皮皮克》(广电总局推荐优秀动画片)及百集电视动画片《欢乐正前方》、电视动画片《星系保卫战》、《深蓝少年》等作品。王冰先生还担任北京影视动画协会副会长,并获得“北京创意设计青年人物”称号。
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东方梦幻首席内容官潘超先生曾任中央电视台制片人、青少中心青年部主任、少儿频道总监, 2012 年起担任中国国际电视总公司副总裁,在青少年电视节目领域拥有十分丰富的行业经验及行业资源。潘超先生曾作为上海电视节、中国电视星光奖、金鹰奖、美国艾美奖、加拿大班夫电视节评委,并获得全国百家电视艺术工作者称号,其作品先后获得慕尼黑国际青少年电视节、芝加哥国际儿童电影节、澳大利亚国际青少年电视节、国际华语电视节、中日 韩电视艺术家论坛奖、飞天奖、金鹰奖、金童奖、五四新闻奖、骏马奖、星光奖等多项国内外大奖。
东方梦幻副总经理王志弘先生曾先后在北京科学教育电影制片厂、中惠影业有限公司、北京泛亚国际传媒控股公司担任编导、制片人, 2006 年任北京泛亚时空影视文化发展有限公司总经理; 2012 年任北京欢乐颂文化传媒有限公司艺术总监。王志弘先生曾分别以策划、制片人、监制等身份参与了《至高荣誉》、《燃情岁月》、《情感对话》、 《沂蒙》、《莲花》、 《热干面的味道 》等众多部影视作品的创作。
东方梦幻副总经理赵未东先生曾在多部 CG 动画电影、音乐可视化项目中担任项目统筹、导演等角色,其作品获中国卡通艺术金蛙奖、中国视协动画短片学术奖、第 12 届、 13 届、 14 届华表奖优秀动画片奖、韩国釜山电影节国外组“杰出制作奖”等。
东方梦幻副总经理沈文先生 2000 年起担任美国 Novell 公司中国开发支持中心经理; 2004 年起担任台湾精业股份北京分公司软件开发中心经理及天津软件开发基地技术总监、副总经理; 2008 年进入中国科学院自动化研究所,担任科学艺术中心技术总监; 2012 年创办北京中科盘古科技发展有限公司,从事虚拟现实相关业务,在虚拟现实内容制作及相关技术的开发方面有深厚的行业积累。
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东方梦幻副总经理温剑锋 2002 年起担任《IT 时代周刊》记者; 2004 年起担任广州市时空视点公关顾问有限公司品牌传播经理; 2007 年起担任广东奥飞动漫股份有限公司品牌授权及行销总监; 2009 年起担任广州市天艺文化传播有限公司总经理; 2013 年-2015 年担任广州市世纪华恩文化传播有限公司总经理;经过在动漫授权领域十余年的工作,温剑锋先生积累了成熟的上下游资源,具备丰富的动漫授权行业经验。
(2)精耕 CG 影像制作的花开影视团队
2015 年 9 月, 东方梦幻与中科视觉签署了 《联合成立 CG 数字合成影视制作公司的框架协议》,约定 由双方共同发起设立组建一家 CG 数字合成影视生产制作公司——花开影视,同时将中科视觉的生产创作、制片统筹、应用技术研发等团队的优秀骨干力量加入花开影视,为花开影视带来了包括 CG 影视创作资产、社会化生产平台及创意可视化平台等应用技术在内的数字合成影像及合成影视工业化生产研发成果。随着上述专业资源的注入,花开影视组建了制片统筹部、生产制作部、技术研发部及数据系统部等四个部门,部门建制覆盖了数字影像创作生产的全部流程。至此,花开影视形成了高端数字视觉内容生产的全流程服务能力,并承接了由东方梦幻出品的 CG 合成电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》 等相关数字影像内容的制作生产服务。花开团队的历史承接或作为骨干力量重点参与过的项目如下:
项目名称 项目行业地位
动画电影《动物狂欢节》 2007 年获 12 届中国电影华表奖优秀动画片奖
动画电影《麋鹿王》 2009 年获 13 届中国电影华表奖优秀动画片奖
动画电影《兔子镇的火狐狸》(3D 版) 2011 年获 14 届中国电影华表奖优秀动画片奖
大型奇观影像作品《化蝶 黄河》(3D 版) 2013 年获“LOVE BUG-2013 韩国 I3DF 国外组‘杰出
·
制作奖’”
三维动画电视系列剧《小狐狸发明记》 52 集 2011 年获中国动画学会“美猴奖”最佳动画形象奖
2006 年获国家新闻出版署第二届中国数字出版博览
水墨动画短片《源》 会 2006-2007 年度数字出版优秀作品奖/2007 年被法
国电影资料馆收藏
多媒体水墨动画《水墨时空》(3D 版) 2007 年作为中国首位获第 15 届莫比斯国际多媒体
大赛文化遗产创新奖
2008 年文化部:第一届、第二届中国动漫艺术
大展展陈项目“三维动画制作技术与流程演示”、 文化部项目
“现代大动漫产业生态系统演示”
“西藏自然科学博物馆展示情景体验装置研发” 国家科技支撑计划项目
及大型立体自然仿真视觉影像内容《魅力西藏》
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(3D 版)
项目“立体视觉产业应用示范基地” 财政部文化产业发展专项资金项目
《中国当代动漫艺术展(俄罗斯莫斯科-2013)》, 文化部国家级动漫艺术展览
《中国动漫艺术展(深圳文博会-2014)》
花开影视所开展的数字影像内容的生产服务是其在数字视觉领域迈出的第一步。在全球数字视觉市场已达数千亿美元规模的今天,花开影视一方面将现有的数字影像内容制作的生产线拓展至网剧、动画等相关数字文化娱乐服务领域,一方面实施对影像数据资产的深度开发。
基于东方梦幻业务协作体系提供的稳定持续的上游知识产权作品、规模化的市场开发渠道,花开影视将持续不断承接因此带来的全 CG 影视生产业务和虚拟现实内容制作业务,同时还将不断开发以东方梦幻知识产权内容和世界观为主导的虚拟数据资产,为东方梦幻的全 CG 影视及虚拟现实内容带来系统化,精细化的素材, 并以此为基础,不断开发有价值的知识产权内容,并推出优秀的全 CG影视作品和虚拟现实创作内容。
(3)专注场馆内容输出的中科盘古团队
东方梦幻主营业务之一的虚拟现实内容开发及技术应用主要由中科盘古完成,作为专业数字视觉工程解决方案与交互式新媒体技术的服务商,中科盘古互技术的行业应用及会展服务,共拥有关于数字视觉工程以及人机交互领域的 4项专利技术、 44 项软件著作权。随着中科盘古在 2015 年底进入东方梦幻,为中科盘古提供了增强市场优势、构筑竞争壁垒的机会:依托东方梦幻的作品知识产权资源、花开影视生产的影像内容及建构的影像数据资产,中科盘古可实现对体验场馆内容的主题定制,形成体验场馆项目的一体化解决方案;依托东方梦幻影视节目的市场推广、世纪华文知识产权商业开发能力,中科盘古承建的相关主题项目将更容易形成市场知名度。
2012 年即开始了业务运营,其前期业务主要是体验场馆工程项目、数字视觉交
中科盘古团队承接过并完成过多个虚拟现实体验项目,包括:城市仿真沙盘及可视数据展示项目、技术测试环境与科技成果平台搭建整体集成建设项目、音乐光谱项目一期、数字化表演支撑服务平台系统(第一期)等,均具备一定的行业影响力。
(4)致力分发渠道运营的世纪华文团队
东方梦幻及其子公司世纪华文通过购买、创意、制作形成了一系列自有知识产权,同时也与新西兰 Pukeko Pictures 等海外优秀内容开发商达成了动漫产品合作协议,取得了丰富的动漫版权,为实体企业提供全套品牌版权授权、研发、设计、推广的一条龙解决方案支撑。
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世纪华文的核心团队在动漫知识产权授权领域均有丰富的行业经验,能够有效的整合知识产权产业链上下游资源,通过市场营销手段及优秀的运营能力实现知识产权授权及知识产权产品的价值体现。世纪华文核心团队也具备承接了多个有市场知名度的知识产权运营项目的经验,如:《铠甲勇士》、《巴拉拉小魔仙》、《天线宝宝》、《小鸟三号》、《小猪威比》、《莎拉与乖乖鸭》、《布鲁精灵》、《英国BBC—CBeebies 儿童动漫嘉年华》品牌的运营,均具备一定的行业知名度。
专业的授权渠道运营能力是世纪华文的核心竞争力,世纪华文取得版权之后,对可授权品类进行梳理和细分,最大限度挖掘版权的品牌价值。世纪华文重点拓展动漫版权领域,通过策划、研发与合作,寻找动漫品牌覆盖的用户特征,突出动漫品牌的特征功能,通过动漫品牌的授权一次性收取版权费用,并且取得授权商品持续销售收入的分成。
综上,东方梦幻核心业务团队在全 CG 数字影像内容生产、 虚拟现实内容开发及技术应用和知识产权运营及开发等业务领域均有多年的从业经验。无论在专业技术能力,还是在行业上下游资源的整合上,东方梦幻核心团队均能胜任相关工作。配合东方梦幻“上游知识产权资源、中游变现作品、下游市场渠道”三位一体的商业模式,东方梦幻的核心团队将最大化的发挥团队优势,不断扩大基于视觉工业体系的文化娱乐服务市场的竞争实力。
2、东方梦幻现有业务具体情况
东方梦幻主营业务为全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发和技术应用、相关知识产权的运营及开发三大业务,业务范围囊括了从内容生产、技术开发到商业运营的全产业链,拟形成以全 CG 数字影像生产能力和虚拟现实技术应用能力为核心竞争力,以全 CG 影视动漫作品的创作生产和虚拟现实体验场馆的设计运营为变现手段,以自有知识产权的商业开发和运营为战略方向的数字娱乐产业的业务布局。
(1) 全 CG 数字影像内容生产业务
目前在全 CG 数字影像内容生产业务领域,东方梦幻正在开展的项目有:全CG 电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》、同名电影改编的季播剧《黄金蜘蛛城》、与新西兰 Pukeko Pictures 合拍的 52 集动画片 《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)和与英国 BBC 合拍的动画片 《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》。
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其中全 CG 电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》 项目,东方梦幻已与天津联瑞影业有限公司北京东方九歌影业有限公司青年电影制片厂湖北夺宝奇兵影视文化有限公司签订了《电影<谜踪之国之黄金蜘蛛城>联合投资协议》,确定了发行、商务开发、电影票房的分成比例。目前全 CG 电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》已经初步完成剧本创作,目前正在构建及完善《黄金蜘蛛城》中涉及的大型特效场景及大量 CG 电影人物、动植物等特效素材;网络剧《黄金蜘蛛城》项目、动画片 《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》、 52 集 《KIDDETS》(中文名称《太空学院》) 动画片均与合作方签订了相关协议及合同,项目进展均处于角色、场景设计等前期阶段,具体情况如下:
项目名称 制作开始 预计发行 合作方 合作 项目进展
时间 时间 方式
中科院自动化 角色和美术设定完成;
所科学艺术中 剧本分场大纲定稿;
全 CG 电影 《谜 心、北京东方 CG 场景、数字环境、道具内容
踪之国之黄金蜘 2015.10 2017.12 九歌影业、青 联合 生产等数据资产建设第一阶段完
蛛城》 年电影制片 摄制 成;
厂、天津联瑞 数字预演开始实施;
影业、湖北夺 6 分钟的标准示范片完成;
宝奇兵影视
《黄金蜘蛛城》人物角色、场景
内容、关键道具等数据资产素材
设计完成;
季播剧《黄金蜘 2016.06 2017.12 湖北夺宝奇兵 联合 文学剧作第一季分集大纲完成;
蛛城》 影视 摄制 第一季前三集剧本完成;
视觉概念设计初步完成;
分镜剧本、动态故事板工作启动;
数字预演工作准备;
52 集动画片 52 集故事梗概完成;
《 KIDDETS 》 2015.11 2017.10 Pukeko 联合 前 13 集剧本完成;
(中文名称《太 Pictures 摄制 视觉概念设定完成;
空学院》) 动态故事板工作开始;
动画片 《皮皮克 BBC 北京和 剧本改编已经完成,并得到 BBC
的恐龙大冒险》、 、 联合 自然与历史频道认可;
《皮皮克的野外 2015.07 2017.06 才梦幻文化传 摄制 总体角色造型设计已经完成;
大冒险》 播有限公司 分镜头剧本已经完成;
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样片制作完成;
(2) 虚拟现实内容开发及技术应用业务
在虚拟现实内容开发及技术应用业务领域,中科盘古基于专业的虚拟现实技术能力,目前已经承接了多项虚拟现实体验工程与虚拟现实技术应用系统项目 。2016 年,中科盘古承接的 “视觉工业应用展示示范项目(一期)多元交互技术开发及硬件集成实施项目 ” 主要为水心视觉工业基地项目提供设备与系统。 水心视觉工业基地项目由北京市昌平区政府、昌平科技园支持,由北京水心视觉科技有限公司出资建设, 项目分三期, 中科盘古已中标一期项目,标的金额 2,986 万元。 此外,中科盘古还承接了其他主题定制类体验场馆的项目工程, 与渤海银行合作的智能互动体验系统已实施完成,音乐体验馆、 《太空学院》 主题体验馆、圆明园 VR 项目、熊猫虚拟体验馆等均在规划阶段。具体情况如下:
项目名称 制作开始 项目进展 合作方
时间
数字圆明园重大历史 总体规划完成;
文化复原工程 2016.01 技术系统架构搭建完成; -
蓬岛瑶台区域 VR 制作完成;
园区前期初步规划完成;
视觉工业应用展示示 协议商务谈判过程中,待确认相
范项目(一期)多元交 2016.08 关实施细节; 北京水心视觉科技
互技术开发及硬件集 昌平音乐馆项目已完成前期整 有限公司
成实施项目 体项目的初步规划,音乐体验为
其中的组成部分。
中国合成影像示范基 已完成初步规划方案 珠海东颐文化产业
地 2015.12 项目选址已确定。 有限公司
下一步正式设计规划。
湖北夺宝奇兵影视
《太空学院》主题体验 2016.07 体验馆选址已经完成; 文化有限公司、北
馆 下一步开始规划设计。 京金翔熙投资管理
有限公司
《太空学院》主题度假 2016.08 体验馆选址已经完成; 北京爱农天地农业
村 下一步开始规划设计。 有限公司
青岛音乐可视化项目 2015.05 目前已完成项目规划、基础设计 山东省鑫诚恒业开
等内容。 发建设有限公司
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实拍视频素材采集完成;
熊猫虚拟体验馆(内 2016.05 体验场馆前期整体概念设计完
-
容) 成;
第一集 VR 视频完成。
智能互动体验系统 2015.12 项目已完成,待客户验收 渤海银行股份有限
公司北京分行
总体论证规划完成;
全息互动剧+ 2016.06 项目主题视觉规划初步完成; -
技术路线规划完成;
总体论证规划完成;
百集 VR 影片《VR 动 2016.06 整体制片计划完成;
-
物世界》 故事架构初步完成;
第一期实拍视频素材采集阶段;
(3) 知识产权运营及开发业务
在知识产权的运营及开发业务领域,东方梦幻及其子公司世纪华文将国际化的知识产权影像资产进行了多元化的整合,已经开展的项目包括:合拍动画片《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)的版权商业开发的预授权销售,现已与具备全球市场渠道及产品开发能力的多家全球市场预授伙伴达成合作协议;俄罗斯国宝级动画节目《平博士密码》版权的商业授权销售,已授权国内多家合作伙伴; 2016 年初正式启动大型动漫嘉年华项目,现已与渠道大客户携程签订战略合作协议,并已在韶关、贵阳、惠州等地举办多场大型嘉年华活动; 2016年同时计划开展国际动漫固定主题乐园的建设与运营, 目前正在进行前期的规划设计,并与英国 BBC、新西兰 Pukeko Pictures 以相关节目品牌为基础, 打造最具娱乐娱教特色的儿童室内乐园。
3、东方梦幻竞争优势确保业务稳定性和持续性
(1)国内外知名合作伙伴对东方梦幻影像生产工艺的认可
2009年被视为是世界影像产业发展史上的一个里程碑,以电影《阿凡达》的
创作为标志,电影工业的生产工艺实现了真正意义上的重塑,实拍片与动画片
生产工艺实现了合流,主流CG影像与主流实拍影像实现了视觉表现的交融,它
深刻地影响了其后的影视大片的创作潮流。而由阿凡达引发的这场影像生产工
艺的革新,在更广泛的层面促生了新一轮的全球影像产业革命。
东方梦幻与花开影视基于自身在CG影像研发制作领域的多年探索,构建了一套国产化的基于通路影像布局的CG合成影像生产工艺,逐步确立了CG合成影像产品创作生产的高效率、高质量和低成本的竞争优势,为公司把握新一轮的全球影像产业革命发展先机奠定了坚实的竞争基础,由此也获得了国内外知名合作伙伴的认同,具体如下:
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A、谜踪之国黄金蜘蛛城
东方梦幻全CG大电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》获得了联瑞影业、青年电影制片厂的认可, 并聘任束焕担任编剧, 束焕为国内知名编剧,其代表作有:《爱情呼叫转移》 、《泰囧》 、《港囧》 、《煎饼侠》等; 联瑞影业主导发行的国内优秀CG特效电影 《捉妖记》、《美人鱼》等作品,创造了国产电影的最高票房记录,是国内电影发行公司中的佼佼者。
B、《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)动画项目合拍方为PukekoPictures
世纪华文已聘请了Pukeko Pictures创始人马丁贝恩顿作为艺术顾问 。 2001年,马丁贝恩顿与新西兰WETA工作室创始人理查德泰勒合作,共同创办了Pukeko Pictures,之后推出了《WotWots》以及《雷鸟特攻队》等多部国际知名儿童动画片。《KIDDETS》 (中文名称《太空学院》 )的创作和设计将由理查德泰勒、 马丁贝恩顿、新西兰WETA工作室的设计师以及世纪华文共同负责。新西兰WETA工作室是一家全球领先的综合性视觉特效公司,总部在新西兰首都惠灵顿,曾5次获得奥斯卡最佳视觉特效奖,电影《魔戒三部曲》、《金刚》、《阿凡达》等片中的特效均出自于WETA的制作团队。
C、 动画片《皮皮克恐龙的大冒险》 、《皮皮克的野外大冒险》 。 东方梦幻在BBC知名少儿科普启蒙剧《安迪的恐龙历险记》的基础上,将国内知名的动画角色整合植入,以“卡通人物+数字恐龙”的形式进行动画片的合拍,增强观众的代入感,该剧已取得了BBC的授权。
综上所述,东方梦幻获得了国际一流合作伙伴的认同,同时也是市场对全球新一轮影像产业革命及公司在国内影像工业生产流程重塑实力认可的侧面印证。
(2)标准化的社会化生产组织模式有效控制成本
随着大规模影像生产需求的爆发性增长,原有的个体化的影像生产方式已经不能有效地满足市场的需要,受制于生产效率的低下和发展规模的掣肘,行业发展遇到了极大的瓶颈,向大规模的工业化生产和社会化大生产行为模式演进正在成为必然趋势。
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数字合成影像是影像生产中一个技术密集和人力密集型领域,目前制作工艺流程已经开始逐步的向工业化流程转变,制作工艺走向细分模块化。模块化后制作工艺不仅便于管理,同时能够通过对工作模块的逻辑排序,更加方便的进行工作内容及进度的统筹安排,从而真正的实现高质量、高效率。
举例来说高质量数字角色静态造型需要以下步骤:概念设计—深入设计—数字三维建模—贴图质感—物理仿真—分层渲染与合成。其中概念设计到深入设计是前期设计阶段,相对侧重于内容创意与艺术呈现,通常由高水平的概念设计师和角色设计师完成,而流程中的后面四个环节——数字三维建模、贴图质感、物理仿真、分层渲染与合成,是高质量数字角色造型的主体技术环节。这仅仅是影像合成中间的一步,却需要很多流程控制。为了应对大规模影像生产任务,东方梦幻子公司花开影视开发出了一套社会化生产的流程制度,可以提升效率,最关键的是能够通过标准化任务分解流程,将人力资本密集的任务发包给中国数量众多的技术工作者,这将有效控制成本和制作速度。
(3)数字影像的数据化资产积累开创新的价值
随着CG技术在电影工业中的日益广泛而深入的应用,它在制片管理模式、创作生产模式与商业运营模式等方面都为电影产业的发展开辟了新的道路。其所具有的较高的技术附加值和数据资产增值特质,使其天然地具备打造全新影像产业生态系统的巨大可能性。除了传统电影已经探索的成熟盈利模式之外,还可以融入基于通路影像的数据资产多元化开发等新的盈利模式。
东方梦幻基于全通路影像布局下的工业化生产模式,每完成一个全CG项目都会完整地构建该项目的元数据级影像数据资产,并形成完整的知识体系。尽管对于影视剧产品本身来说, 会增添一些额外的工作量,但这样的框架一旦搭建完成,对于知识产权内容的二次开发有着巨大帮助,无论是续集开发还是多平台开发(如影游联动、虚拟现实),可以节省大量时间成本和资金投入。而传统影视公司因采用实物场景来拍摄,并不会建立那个世界完整的数据(包括完整世界观、所在时代全部动植物资料,山川地理完全建模)。
数据资产根据用户的不同需求,可以经过再加工形成全CG影视、虚拟现实展示、奇观影像体验场馆、游戏等多种知识产权作品。相比于传统的影视、游戏作品生产模式,东方梦幻的业务结构决定了其可以将多种内容产品共享同一套数据,在大幅降低了开发成本的同时,也有效地多角度拓宽了知识产权的传播渠道,提升了知识产权的版权价值。
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目前,东方梦幻积累了大量的数据资产,其中公共类数据资产对数据资产的内容、服务标准做了详细规范。其主要包括:人脸模型库,可根据角色人物对象的静态、动画、分镜预演等不同生产用途提供不同精度的人脸模型文件;行为动作库与表情动作库,其基于不同采集速率的数据文件可满足于不同应用环境下的角色动画以及角色表情的生产需求;高精度贴图库可满足角色材质的生产需求;两足角色动画生成标准、四足动物绑定标准及扑翼式骨骼绑定标准的数据库可满足实现相关角色骨骼关节控制的动画制作需求;动力学流体、动力学粒子数据库可满足不同场景环境下的特效动画制作需求;此外,公共类数据资产可对项目的生产组织、预演创作等工作提供支持服务。东方梦幻的公共类数据资产管理系统可在整体上满足各类 CG 影视及虚拟体验内容的生产制作需求。
此外,东方梦幻还根据不同知识产权作品开发了专项定制类的数据资产,其主要包括《黄金蜘蛛城》、《太空十二生肖》、《水浒》等专项定制类数据资产。
《黄金蜘蛛城》的定制数据资产包括 : 生态系统库,根据《黄金蜘蛛城》的剧作内容构建了相关动物、植物、角色体系等完整的世界观生态系统;场景复原库,形成了剧作中相关热带雨林、山川河流、地坑、地下洞穴、城市等各种地形地貌的场景数据文件;角色复原库,形成了剧作中相关人物及各类动物的角色数据文件;角色骨骼系统库,形成剧中角色相关骨骼运动控制的绑定效果数据文件;服装系统库,形成剧中角色不同场景所穿着的各类服装数据文件;道具复原库,形成了相关角色装备、武器、装饰及交通工具的道具数据文件;植物体系库,形成了剧作中相关场景的藓类、蕨类、菌类等植物、树木以及奇异植物数据文件;动物体系库,形成了剧作中描绘的奇异怪兽、野生动物的数据文件;纹理贴图库为相关角色、场景、道具提供了完备的材质数据文件。基于上述的定制数据资产,东方梦幻实现了对相关作品所描绘的“黄金蜘蛛城”虚拟世界的整体复原。
《太空十二生肖》的定制数据资产包括:剧作情节系统库,根据《太空十二生肖》的剧作构建了相关的情节、场景、角色等完整的故事内容逻辑体系;背景设计资产库, 形成了分镜创意所需的相关环境背景设计数据文件;概念设计草图数据资产,形成了分镜创意所需的场景、角色、道具等草图内容数据文件;场景概念设计数据资产,形成了剧情所描述场景的概念设计数据文件;角色概念设计数据资产,形成了剧情所描述两足、四足以及多足角色的概念设计数据文件;角色数据资产,形成了剧情中各类角色的渲染效果预览、角色模型的数据文件;纹理贴图数据资产,形成了剧情中各类角色的高精贴图数据文件;场景数据资产,形成了剧情各类场景模型的数据文件;材质贴图数据资产,形成了剧中道具、角色灯光、场景灯光效果图和源文件等数据文件;预演数据资产,形成了剧情所需各类角色动画等数据文件。
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《水浒》的定制数据资产包括:章回情节概念设计资产,形成了水浒120回主要情节的故事内容逻辑体系;场景概念设计数据资产,形成了水浒故事描述的主要自然景观、人工景观的概念设计数据文件;主要人物设计数据资产,形成了水浒108个主要人物的概念设计数据文件;兵器设计数据资产、军事器械复原设计资产,形成了自故事角色所使用兵器以及车马旗攻防器械等道具的概念设计数据文件;人物服装设计数据资产,形成了故事角色涉及服装的概念设计数据文件;人物角色数据资产,形成了高精度的故事人物角色模型的数据文件;兵器数据资产,形成了高精度的角色兵器道具模型的数据文件;服装数据资产,形成了高精度的角色服装道具模型的数据文件;饰物数据资产,形成了高精度的角色配饰道具模型的数据文件;建筑数据资产,形成了高精度的故事场景内建筑物模型的数据文件;植物数据资产,形成了高精度的故事场景内各类植物的道具模型数据文件;其他道具数据资产,形成了高精度的故事场景内其他道具模型的数据文件。
( 四 ) 本次交易有利于公司实现基于产业链的业务协同, 优化改善业务结构,提升盈利能力
1、 恒信移动与东方梦幻基于产业链的业务协同
本次交易完成后, 恒信移动将进一步完善以CG技术与虚拟现实技术为核心的业务布局,积极谋求进军数字文化娱乐服务行业等创意和服务领域。同时,公司仍将继续借助资本市场持续对相关行业资源进行整合,择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司,不断延长产业链,扩展价值链。
(1) 基于虚拟现实领域的业务协同,优势互补
本次重组前,恒信移动已开始逐步介入知识产权运营为核心的数字文化娱乐服务行业,并取得了一定成果, 2016年4月恒信移动与国际知名公司Virtual
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Reality Company (简称“VRC”)签署投资协议,对VRC进行股权投资。
VRC于2015年在好莱坞成立,其团队包括斯皮尔伯格、斯特罗姆伯格等好
莱坞知名电影导演、特效大师。 VRC定位于成为故事导向的付费虚拟现实内容
创作、开发、出品的全球领导者,由VRC与二十世纪福斯电影公司合作制作的
虚拟现实版本的《火星救援》将在2016年发布,全片时长大概25-30分钟,观众
可逡巡逗留媲美真实的火星世界来寻找隐藏在交互体验中的细节。
本次重组后,东方梦幻可充分运用这些独特的资源优势,通过开展业务合作将VRC相关的业务资源有效转化为自身VR创新的业务能力,东方梦幻还可利用自有版权的知识产权资源以及VR内容制作能力,与VRC开展关于中国主题内容的VR影视作品制作,参与到VRC作品的全球市场当中,获取全球市场的制作方收入分成,在恒信现有视频客户基础上提供不同场景的融合服务并为更大范围内的先进影像内容产业布局奠定基础。
(2) 基于恒信移动现有分发平台渠道形成的业务协同
2011年起,恒信移动与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的内容合作。
央视国际是中央电视台手机电视集成播控业务的运营方。中央电视台拥有国家新闻出版广电总局(原国家广播电影电视总局)颁发的手机电视集成播控平台牌照(也称全业务资质牌照),具有自办内容资质的同时,还可以集成和审核其他CP的内容,并可开展垂直栏目(按节目内容属性所划分)形式的对外业务合作。
2015年11月4 日,国家新闻出版广电总局出台了对于电视盒子的市场治理措
施,发布了首批在移动端使用的共81款非法视频类客户端软件黑名单,以禁令
形式强制屏蔽了上述移动客户端视频软件。 公司通过易视腾与央视国际、 腾讯公
司合资成立了 “未来电视” ,该公司为国内领先的互联网电视平台及牌照持有
者。 2014年公司投资的移动视频平台公司“安徽赛达”,今年已成为中国电信的
全网移动视频支撑平台,全面进入家庭及企业服务。 与此同时, 2015年中国移动
电话用户达13.06亿户。在用户规模日益发展与政策管制日趋严格的形势下,手
机端特别是具有品牌知名度的手机端通道资源显示出巨大的市场价值。
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本次交易后,东方梦幻将聚拢自有的发行渠道资源和恒信移动渠道资源,包括与通过参股公司参与投资的基于未来电视的新型电影院线、独家代理基于咪咕视频的垂直频道、国际动漫嘉年华等,通过各类分发渠道对合拍动漫节目、自有影视剧及VR电影作品进行发行并取得收入,实现渠道服务价值的最大化。
东方梦幻在积极发展上述发行渠道的覆盖市场领域的同时,也会寻找具有品牌知名度、市场影响力的第三方外部渠道资源,通过与其签署VR节目分发渠道合作协议扩展市场的覆盖范围。
本次交易完成后,东方梦幻将基于恒信移动与中国移动咪咕视讯4G视频直播中心的运营合作关系,探索开设动漫为主题的垂直频道。利用 8000万咪咕视频月活跃用户规模的市场资源,形成与知名动漫节目资源的版权代理的合作契机;同时基于恒信移动与中国移动咪咕动漫基地的深度合作关系,探索开设动漫版权衍生品移动电商的渠道合作。
东方梦幻将通过华文国际动漫嘉年华的互动环节植入动漫垂直频道、动漫版权商品电商,实现嘉年华的地面宣传、用户转化的支撑功能,同时通过咪咕视讯直播中心动漫垂直频道为嘉年华提供宣传。最终实现各方的资源交互,形成业务整体协同的效应。
综上,恒信移动将在整合上述新型网络院线、咪咕视讯垂直频道、嘉年华地面推广网络等市场资源的基础上,充分发挥自有知识产权内容制作能力,抢占VR虚拟现实电影及娱乐内容服务在中国的市场先机,帮助公司实现多元化发展战略。
2、交易完成后,上市公司盈利能力持续提升
本次交易完成后,根据本次重组交易对方孟宪民、王冰签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,交易对方承诺东方梦幻2016年、 2017年及2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,487万元、 10,143万元、 13,405万元,如本次交易未能于2016年度实施完毕,则东方梦幻2017年度、 2018年度、 2019年度实现的承诺利润分别不低于10,143万元、 13,405万元、 17,751万元。随着东方梦幻业务的不断开展, 2016年以来,标的公司人员数量与业务需求保持匹配,所签订合同数量金额也在稳步增长,标的公司整体正处于良性的发展轨道中, 经营稳定性不断加强。因此,通过本次交易注入未来盈利状况良好、 未来市场前景广阔且有较大成长机会的优质资产,上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到提升,有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力,维护上市公司全体股东的利益。
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综上,恒信移动实施本次并购重组,是努力进行行业转型,全面开展视觉工业战略布局的重要措施,有利于恒信移动实现基于产业链的业务协同,优化和改善公司现有业务结构和盈利能力,为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障,具备必要性。
二、结合上市公司现有收入及净利润情况,补充披露交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风险及对上市公司盈利的稳定性的影响
(一)东方梦幻可能出现经营未达预期的风险
2016 年 1-6 月,恒信移动营业收入为 18,418.79 万元,同比下降 28.39% ; 归属于上市公司普通股股东净利润 473.92 万元,同比增长 29.57% 。 2016 年 1 月 -6月,东方梦幻营业收入为 1,723.38 万元;净利润为 541.48 万元。本次交易东方梦幻全体股东承诺东方梦幻 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的税后净利润数分别不低于 2,487 万元、 10,143 万元、 13,405 万元。 虽然东方梦幻在 2015 年12 月才完成业务整合,同时 CG 数字影像内容生产业务及虚拟现实场馆建设均需一定的项目周期才能够完成,但凭借东方梦幻成熟的 CG 技术、优秀的知识产权、覆盖全产业链的变现盈利模式, 结合东方梦幻现有签约项目开展情况,公司预计 2016 年末能够实现承诺业绩。同时,东方梦幻正在进一步加快业务开展,凭借自身在视觉工业的核心技术能力、优质项目资源、经验丰富的技术团队, 未来 CG 数字影像内容生产业务、 虚拟现实内容开发及技术应用业务及知识产权运营及开发业务均将有较大的增长, 且现有已开展的多个项目已为未来的收入实现和项目持续开展奠定了基础。 此外,根据恒信移动与本次交易对方签订的 《盈利补偿协议》 及其补充协议,在标的公司未能完成承诺利润时,各交易对方将按照《盈利补偿协议》 及其补充协议的约定的补偿方式对上市公司进行补偿,对上市公司影响较小。
虽然东方梦幻具备核心技术能力,业务开展具备一定稳定性和成长性,但整体来看东方梦幻业务整合完成时间较短,除中科盘古外,花开影视和世纪华文均在 2015 年 6 月后成立,成立时间较短。 虽东方梦幻拥有了丰富从业经验的业务人员,完整具备了相关业务能力,但不同团队间、不同公司间仍存在着一定的整合期,这也是一个新的完整产业生态系统建构的必经阶段。可能存在的核心人才不足的风险、经营管理能力不足的风险、 侵权盗版风险、与上市公司的整合风险等各种风险导致的不利变化,以及其他不可控力导致的外部或内部不利影响,都可能使标的公司东方梦幻未来在被上市公司收购后出现经营未达预期、收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险,进而对上市公司经营稳定性形成不利影响, 特此提醒投资者关注相关风险。
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(二)东方梦幻 2016 年全年预测收入的可实现性情况
根据东方梦幻审计报告,东方梦幻 2016 年 1-6 月 合并收入 1,723.38 万元,合并净利润 541.48 万元,归属于母公司合并净利润 564.60 万元。根据 2016 年 8月底前签署合同、中标通知及各项目业务开展情况, 2016 年下半年东方梦幻预计完成的收入(含税)合计约 11,500 万元,具体如下:
视觉工业应用展示示范项目(一期)多元交互技术开发及硬件集成实施项目主要为水心视觉工业基地项目提供设备与系统。水心视觉工业基地项目由北京市昌平区政府、昌平科技园支持,由北京水心视觉科技有限公司出资建设,项目分三期,中科盘古已中标一期项目,标的金额 2,986 万元, 2016 年年底前能完成一期项目验收,可实现收入 2,986 万元。
中科盘古与渤海银行股份有限公司北京分行合作的智能互动体验系统,目前已实施完工,待客户验收,预计 2016 年下半年可实现收入 217.83 万元。
东方梦幻与北京金翔熙投资管理有限公司、武汉夺宝奇兵影视文化有限公司签署武汉“《太空学院》(即 KIDDETS)主题体验场馆”项目合同,合同总额 8,000万,其中筹备期 1,000 万元。东方梦幻预计将在 2016 年内完成《太空学院》版权授权、项目设计规划和体验内容设计,可实现收入 1,000 万元。
东方梦幻与北京爱农天地农业有限公司合作的北京“《太空学院》主题度假村”项目,东方梦幻在 2016 年内提供《太空学院》版权授权并完成该动漫亲子主体酒店的整体设计,可实现收入 1,000 万元。
花开影视已签订合同承制网络剧《黄金蜘蛛城》制作项目,合同总金额 4,800万元,依合同所附制作进度及东方梦幻预计的工作进度, 2016 年内需完成文学剧本创作、分场剧本设定、视觉设计及数据实现, 2016 年内将实现 CG 合成技术制作收入 1,700 万元。
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版权授权经营方面,子公司世纪华文运营项目有《平博士密码》、《深蓝少年》、《KIDDETS》 等品牌授权业务、嘉年华及主题乐园活动、游戏运营等,上半年世纪华文授权收入为 1,218 万元,根据已有合同及实际授权、运营分成及设计工作进度,预计下半年实现授权及运营分账收入约 3,500 万元。
同时,东方梦幻其他收入(文化创业园区房租、设计服务、译制服务等)下半年预计约 1,100 万元。
综上,截至 8 月末,根据签署合同及各项目开展情况,东方梦幻 2016 年合同可确定收入(含税)约为 1.3 亿元,东方梦幻亦正在成都、杭州、青岛、广州等地洽谈视觉工业应用项目。因此,东方梦幻预期可基本完成 2016 年收入、利润目标。
东方梦幻具有视觉工业的核心技术能力、优质项目资源、经验丰富的技术团队,在全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实技术的多样化应用、版权的生产和运营具有丰富实践和经验,已经形成以技术为核心的业务体系,为未来业务、收入及利润的快速増长奠定了良好的基础。
目前东方梦幻正在执行和筹备的项目覆盖 CG 电影、动漫、虚拟现实、品牌运营等各板块。上述项目正在如期进行且变现方式灵活多样,保障了未来经营的稳定性和成长性。
三、结合本次交易对方取得东方梦幻的股权时间及相关成本补充披露本次交易作价的合理性
截至 2016 年 6 月 30 日,东方梦幻共计 8 名股东,股权结构如下所示:
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(一) 孟宪民、王冰取得东方梦幻相应股权的时间及作价依据
2015 年 7 月 1 日,北京正见文化传播有限公司北京梦幻动画科技有限公司、孟宪民及徐勇辉共同签署《股权转让协议》,约定北京正见文化传播有限公司将其持有的东方梦幻 25 万元出资(对应 50%股权)、 1.5 万元出资(对应 3%股权)分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民;北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元出资(对应 47%股权)无偿转让予孟宪民。
2015 年 7 月 9 日,东方梦幻召开股东会会议,同意北京正见文化传播有限
公司将其持有的东方梦幻 25 万元出资、 1.5 万元出资分别转让予徐勇辉、孟宪民;
北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元出资转让予孟宪民,
并审议通过修改公司章程事宜。
2015 年 7 月 9 日,东方梦幻召开股东会会议,同意公司的注册资本由 50 万元增加至 6,000 万元,新增注册资本 5,950 万元由孟宪民、徐勇辉以货币方式各自认缴 2,975 万元;同意修改公司章程。
2015 年 7 月 9 日,东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后,东方梦幻的股东及股权结构为:孟宪民出资
3,000 万元,持股比例为 50% ;徐勇辉出资 3,000 万元,持股比例为 50% 。
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根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》、东方梦幻提供的相关银行转账凭证等文件资料及对徐勇辉的访谈,上述徐勇辉取得及持有的东方梦幻 50%股权(以下简称“受托股权” ),系代王冰取得及持有,徐勇辉系受托股权的名义股东,王冰系受托股权的实益股东; 徐勇辉对东方梦幻的 2,975 万元增资系由王冰实际支付。截至本反馈意见回复出具日,上述委托持股关系已经解除。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明,本次股权转让及增资前,东方梦幻并未实际开展业务且其账面净资产为负,经孟宪民、王冰与北京正见文化传播有限公司北京梦幻动画科技有限公司协商,本次股权转让采用零对价转让。本次股权转让及增资完成后,孟宪民、王冰将东方梦幻作为业务整合平台对 CG 数字影像内容生产业务、虚拟现实内容开发及技术应用业务及知识产权运营及开发业务及相关人员进行了有效整合,全面推进视觉技术领域相关产业发展。
(二) 沈文、 温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信、上海允程取得东方梦幻相应股权的时间及作价依据
2015 年 8 月 1 日,根据王冰的意愿和安排,徐勇辉与王冰签署《股权转让协议》,约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 2,595 万元出资(对应 43.25%股权)无偿转让予王冰。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》,该等股权转让行为,实质系解除相关股权委托持股关系,还原实益持股关系。
2015 年 8 月 1 日,根据王冰的意愿和安排,徐勇辉与沈文签署《股权转让协议》,约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 360 万元出资(对应 6%股权)作价 360 万元转让予沈文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及沈文出具的《说明、确认与承诺函》,该等股权转让行为,实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予沈文,系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分;不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形;沈文已向徐勇辉支付股权转让价款 360 万元,并由徐勇辉向王冰支付该等股权转让价款。
2015 年 8 月 1 日,徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》,约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 45 万元出资(对应 0.75%股权)、孟宪民将其持有的东方梦幻 15 万元出资(对应 0.25%股权)分别作价 45 万元、 15 万元转让予崔雪文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及崔雪文出具的《说明、确认与承诺函》,前述的徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项,系根据王冰的意愿和安排作出,该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予崔雪文,系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分;不存在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形;崔雪文已向徐勇辉支付股权转让价款 45 万元,并由徐勇辉向王冰支付该等股权转让价款。
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2015 年 8 月 1 日,孟宪民与温剑锋签署《股权转让协议》,约定孟宪民将其持有的东方梦幻 240 万元出资(对应 4%股权)作价 240 万元转让予温剑锋。
2015 年 12 月 9 日,东方梦幻召开股东会会议,( 1 )同意徐勇辉将其持有的东方梦幻 2,595 万元出资、 360 万元出资及 45 万元出资分别转让予王冰、沈文和崔雪文;孟宪民将其持有的东方梦幻 15 万元出资、 240 万元出资分别转让予崔雪文和温剑锋; (2)同意东方梦幻的注册资本增加至 7,800 万元,新增注册资本万元; (3)同意修改公司章程。
1,800 万元由荣信博认缴 1,200 万元、济安金信认缴 300 万元、上海允程认缴 300
2015 年 12 月 15 日,东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈文、济安金信、荣信博、上海允程共同签署《关于东方梦幻文化产业投资有限公司之增资协议》,同意东方梦幻的注册资本由 6,000 万元增加至 7,800 万元,新增注册资本 1,800 万元由济安金信、荣信博、上海允程合计以 30,000 万元认缴,其中济安金信出资 5,000 万元认缴东方梦幻 300 万元新增注册资本、荣信博出资 20,000万元认缴东方梦幻 1,200 万元新增注册资本、上海允程出资 5,000 万元认缴东方梦幻 300 万元新增注册资本;溢价部分计入东方梦幻资本公积。
2015 年 12 月 25 日,东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后,东方梦幻的股东及股权结构为:孟宪民出资2,745 万元,持股比例为 35.19% ;王冰出资 2,595 万元,持股比例为 33.27% ;沈文出资 360 万元,持股比例为 4.62% ;温剑锋出资 240 万元,持股比例为 3.08% ;崔雪文出资 60 万元,持股比例为 0.77% ;荣信博出资 1,200 万元,持股比例为持股比例为 3.85% 。
15.38% ;济安金信出资 300 万元,持股比例为 3.85% ;上海允程出资 300 万元,
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》,上述徐勇辉与王冰、沈文及崔雪文的股权转让完成后,徐勇辉不再作为受托股权的名义股东。王冰持有的东方梦幻股权真实有效、合法及清晰,不存在任何委托持股、信托持股或设置任何第三方权益等情形,也不存在任何纠纷或潜在争议,没有任何当事人及第三方对此提出任何异议。
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1、沈文、温剑锋、崔雪文取得东方梦幻相应股权的作价依据
孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文等各方经友好谈判,计划以东方梦幻作为业务运营平台,实现全 CG 影视、虚拟现实内容、数字版权运营等多项业务的综合协同发展。鉴于, (1)东方梦幻作为业务整合主导方,已经在洽谈《谜踪之国之黄金蜘蛛城》、《KIDDETS》 (中文名称《太空学院》 )等项目的投资运营计划,具备市场资源整合能力; (2)中科盘古定位为东方梦幻实现版权开发和项目运营后, VR 展示领域的项目实施主体; (3)世纪华文定位为东方梦幻版权市场销售主体,经统筹考虑中科盘古、世纪华文在整合后的东方梦幻整体业务体系中发挥的作用、所处业务环节的核心程度、在未来业务发展中可实现贡献的大小等因素,上述各方通过协商谈判确定了其各自在东方梦幻中持有的股权比例及股权转让取得的现金对价。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明,孟宪民、徐勇辉(根据实益股东王冰的意愿和安排)将东方梦幻相关股权分别转让予沈文、温剑锋及崔雪文的行为,与沈文、温剑锋等人将中科盘古、世纪华文股权转让予东方梦幻的行为构成一揽子的股权置换交易。该次股权转让完成后,沈文、温剑锋、崔雪文等人由持有中科盘古、世纪华文股权转换为持有东方梦幻股权,中科盘古、世纪华文均变更为东方梦幻的全资子公司。
2、荣信博、济安金信、上海允程取得东方梦幻相应股权的作价依据
荣信博、济安金信、上海允程参与东方梦幻本次增资的交易价格是按照增资完成后东方梦幻 100%股权的 13 亿元计算经各方协商确定,增资款主要用于补充东方梦幻业务开展所需资金。东方梦幻拥有丰富的知识产权和数据资产、先进的影视内容工业化制作能力和技术并覆盖了大量宣传推广授权渠道, 已形成版权、技术、生产、宣传、销售的完整产业闭环,该等估值主要综合东方梦幻现有资产、业务及未来发展前景考虑确定。
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(三)本次交易作价的合理性
1、东方梦幻核心优势凸显,业务快速发展
孟宪民和徐勇辉于 2015 年 7 月受让北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画有限公司持有的东方梦幻 100%股权,并将注册资本增加至 6,000 万元,其中徐勇辉持有的 50%东方梦幻股权是代王冰持有。 在完成业务整合后, 东方梦幻先后启动了全 CG 电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》、《黄金蜘蛛城》网剧、 52 集动画片 《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)、音乐可视化产业示范项目、银行智能互动体验系统等项目,引入了沈文、温剑锋、潘超、高洋、王志弘、赵未东等行业内资深业务人员。具备了优秀团队、核心技术和完善产业体系的东方梦幻获得了行业内国际领先版权机构和制作公司的认可,先后与英国 BBC、新西兰Pukeko Pictures 开展项目 合作。由此东方梦幻被逐步打造成为融合了具备丰富版权积累、掌握先进数字制作技术和优秀制作运营管理团队的数字内容创作和版权运营机构,在业务定位、资源积累、行业地位、技术团队和发展空间等方面均获得了快速发展,形成了以 CG 制作能力和虚拟现实内容制作能力为核心、以CG 影视作品和虚拟现实场馆为变现手段、以知识产权开发及运营为战略方向的商业模式。
截止本反馈意见回复出具日,东方梦幻全 CG 数字影像内容生产业务、虚拟现实内容开发及技术应用业务及知识产权运营及开发业务均稳步进展中,目前正在开展的项目具体情况参加本题第一问“ 东方梦幻作为视觉工业领域的优秀公司,业务开展顺利,具备竞争优势”。
综上,孟宪民与王冰通过收购东方梦幻并对其进行业务重组,东方梦幻形成了以 CG 制作能力和虚拟现实内容制作能力为核心、以 CG 影视作品和虚拟现实场馆为变现手段、以知识产权开发及运营为战略方向的商业模式。 虽然东方梦幻及其子公司成立时间较短,但公司各运营团队分别拥有丰富的 CG 数字影像内容生产经验、虚拟现实内容开发及技术应用经验和知识产权运营及开发实施经验,东方梦幻通过对三家子公司的整合,完善了产业链布局,同时具备了产业链上游的知识产权资源、产业链中游的 CG 制作能力、下游的渠道发行能力,同时辅以虚拟现实技术,为公司的知识产权产品提供了体验更好的输出方式。通过业务重整和业务协同,东方梦幻充分发挥了各家子公司的业务优势, 实现了数字文化娱乐服务产业的全产业链覆盖。
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2、东方梦幻的企业价值获得投资者认同
同时,东方梦幻的价值也获得了其他成熟投资者的认可。济安金信是专业从事金融工程研究与开发的高新技术企业,是国内具有公开评级资格的独立第三方证券投资基金评价机构,其与腾讯网合作推出的腾安价值 100 指数、中国企业年金-济安腾讯系列指数业绩表现优异。
2015 年 12 月,基于对东方梦幻价值的判断,济安金信与其他投资者一起,
以投资后估值 13 亿元的价格入股东方梦幻。
3、本次交易定价参考评估值协商确定
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第 2016 号《评估报告》,截至基准日,东方梦幻母公司所有者权益合计 20,657.35 万元,收益法评估后的标的资产的价值为 114,372.97 万元。同时,结合东方梦幻于基准日后新增实收资本 14,700万元事宜,经恒信移动和本次交易交易对方协商,本次交易标的股权的交易价格确定为 129,000 万元。
综上,基于东方梦幻业务重组后的业务布局、各子公司重组后的协同效应和业务发展情况、以及《评估报告》确定的标的资产评估价值等原因,本次发行股份购买资产交易标的的交易价格具有合理性。
四、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项规定,上市公司实施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定,上市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
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(一)本次交易符合“上市公司实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的有关规定
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。主要体现在以下几个方面:
1、有利于上市公司实现产业链定位提升
本次交易前,恒信移动主营业务收入主要来自于移动信息产品销售与服务,由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整,行业竞争日趋激烈,随之带来的是公司销售规模调整,收入波动较大,传统业务持续处于产品库存结构的调整中,公司开始积极探索互联网视频、动漫等新领域。
本次交易完成后,公司将进入以 CG 技术为核心的数字文化娱乐服务产业。随着 VR/AR 技术的不断成熟以及 VR/AR 产品的不断普及,公司将覆盖 CG 合成影视的制作业务、虚拟视觉体验场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫开发业务、在线视频业务及知识产权品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领域。
本次重组将帮助公司实现产业链定位提升战略,实现从移动互联网末端服务商到产业上游优质内容服务商和专业技术服务提供商的跃升发展,提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
2、有利于上市公司进一步丰富业务能力
自确定以全 CG 内容服务作为公司核心竞争力 以来,东方梦幻坚持以技术作为基础,以基于知识产权的影像数据资产为核心,拓展以 CG 影视、虚拟现实为主导的多元化知识产权内容产品。东方梦幻具备的业务资源已覆盖了 VR 内容生产所需的相关基础技术能力。
截至本反馈意见回复 日,东方梦幻共取得 4 项 CG 制作技术重要相关专利,另有 3 项正在申请中,此外,东方梦幻共取得 54 项软件著作权,已搭建起自有知识产权为主的全 CG 内容生产工艺流程。
东方梦幻在充分了解并学习西方 CG 内容制作工艺的同时,坚持对技术研发的持续性投入,子公司中科盘古于 2014 年取得软件企业认定证书, 2015 年取得高新技术企业证书。此外,公司委托中国科学院自动化研究所进行数字合成影像美学、数字合成影视制片等理论研究以及数字合成影像工业化生产流程、结构设计等工作。
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3、标的公司已具有较为充分的项目积累
东方梦幻着力于打造知识产权内容的全产品体系,保持标的公司产品的稳定出品。目前东方梦幻正在执行和筹备的项目主要有电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》、动画片《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)、音乐可视化产业示范项目、视觉工业应用展示示范项目(一期)多元交互技术开发及硬件集成实施项目 、国际动漫嘉年华等十余个,同时另有十余个储备项目,产品覆盖 CG 电影、动漫、虚拟现实、品牌运营等各板块。
由于东方梦幻各业务产品主要以模型、场景、角色等数据资产作为生产流程的基础,而数据资产具备可复制性和再加工能力,同类产品和不同类别产品之间所使用的数据资产均可进行一定程度的复用。因此,随着标的公司业务经营和项目的持续进行,标的公司生产所取得的数据资产不断进行积累,产品生产的成本将逐步下降。
4、标的公司利润承诺
本次交易完成后,根据本次重组交易对方孟宪民、王冰签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,交易对方承诺东方梦幻 2016 年、 2017 年及 2018 年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,487 万元、 10,143 万元、 13,405 万元,如本次交易未能于 2016 年度实施完毕,则东方梦幻 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的承诺利润分别不低于 10,143 万元、 13,405 万元、 17,751 万元。因此,通过本次交易注入未来盈利状况良好、 并且未来市场前景广阔,有较大成长机会的优质资产,上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到提升,有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力,维护上市公司全体股东的利益。
综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查,财务顾问认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定,有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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(二)本次交易符合“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的有关规定
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本题第一小题“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/ (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
(三)本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的有关规定
对于关联交易情况,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》,鉴于本次交易对方之一孟宪民,系上市公司 的控股股东和实际控制人,与上市公司存在关联关系。上市公司向孟宪民发行股份购买其持有的东方梦幻的股权的行为构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方荣信博的部分合伙人目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子,均与上市公司存在关联关系。因此,荣信博认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次交易完成后,王冰可能通过本次交易成为直接持有公司 5% 以上股份的股东,且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时,根据《发行股份购买资产协议》,届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人,因此,王冰构成上市公司潜在关联方,与本公司存在潜在关联关系,王冰认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
此外,东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公司董事,东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方,与公司存在关联关系。综上所述,本次交易构成关联交易。
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本次交易前,上市公司与东方梦幻不存在任何关联交易。本次交易完成后,东方梦幻将纳入上市公司合并范围,成为公司全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易,也不会因此新增对关联方担保。
本次交易对方东方梦幻全体股东均出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》,以保护本次交易完成后上市公司的利益,避免和规范未来可能存在的关联交易。
关于同业竞争情况,本次交易完成后,上市公司不存在同业竞争的情况。同时为避免本次交易对方与上市公司、东方梦幻的同业竞争,东方梦幻的股东孟宪民、王冰和荣信博出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后,公司将根据相关法律法规的要求,进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司相关规章制度的建设与实施,维护上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
五、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关信息。
(一)本次交易对上市公司每股收益的影响
1、本次交易前后 2015 年上市公司每股收益的变化
本次交易前,上市公司 2015 年基本每股收益为 0.032 元/股。根据立信出具的《备考审阅报告》,假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成,本次交易完成后,2015 年上市公司备考合并财务报告的基本每股收益为-0.0003 元/股,本次交易完成后,上市公司 2015 年度每股收益将会被摊薄。
2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013 〕 110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕 17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕 31 号)等相关规定,上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势进行了测算和分析,具体如下:
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( 1 )主要假设:
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
1 ) 本次交易在 2016 年实施完成(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次重大资产重组实际完成时间
的判断,最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);
2) 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化,本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化;
3) 假设本次购买标的资产发行的股票数为 109,044,797 股(不考虑募集配套
资金),募集资金总额为 99,000 万元,发行价格以恒信移动第五届董事会第十九
次会议前 20 个交易日均价的 90%计算为 11.83 元/股,预计发行股数不超过
83,685,545 股,合计发行股数不超过 192,730,342 股, 不考虑发行费用等的影响;
(以上价格、股数均已考虑 2016 年分红除权除息事项影响,最终发行数量、募
集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准);
4) 假设 2016 年上市公司合并报表范围的主体经营情况与 2015 年持平;
5) 本测算未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
(二)对公司主要指标的影响
项目 2015 年度 2016 年度发行后
期末总股本(股) 335,000,000.00 527,730,342.00
归属母公司股东净利润(元) 10,588,462.91 40,600,000.00
期末归属母公司的所有者权益(元) 785,024,595.35 3,024,857,053.93
基本每股收益(元/股) 0.032 0.08
每股净资产(元/股) 2.34 5.73
加权平均净资产收益率 1.35% 2.13%
注: 1、为使发行前后数据更具可比性,上述数据均考虑恒信移动 2016 年分红后模拟测算;
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2、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红;
3、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额;
4、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本;
5、基本每股收益=P0÷S; S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中: P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润; S 为发行在外的普通股加权平均数; S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数; Sk 为报告期缩股数; M0 报告期月份数; Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数;
6、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0);
其中: P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润; NP 为归属于公司普通股股东的净利润; E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产; Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产; M0 为报告期月份数; Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数; Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动; Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本次交易完成后,上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润较 2015年度将有所增厚, 2016 年度预计基本每股收益显著高于 2015 年度基本每股收益。
(三)本次重大资产重组的必要性和合理性
1、本次交易有利于公司完成在视觉工业的生态战略布局
随着计算机科学尤其是云计算技术的高速发展,人类的视觉消费与生产,不再只是艺术创作的传统生产及运营方式,利用计算机技术及互联网完成大型影像的生产,存储与分发,甚至创造出完全虚拟的世界,构成全新的社会关系及消费体验,将是 21 世纪巨大的产业机会。标的公司在 CG 领域的先发优势与领先经验,与上市公司多年互联网视频、手机视频渠道能力的结合,将使上市公司在视觉工业完成领先布局。
2、本次交易有利于加快公司发展战略的实施
本次交易前,公司的主营业务为移动信息产品销售与服务,并已进入互联网视频内容服务和虚拟现实内容制作领域。但是,随着 3G 产品的快速退市和 4G产品的分阶段逐步上市,由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整,行业天花板效应日趋明显,随之带来公司盈利产品短缺,销售规模缩减,传统业务持续处于产品库存结构的调整中,收入下滑较大。因此,为实现业务转型升级,近年来上市公司依托原有业务优势,开始逐步进入互联网电视服务、视频监控和虚拟现实相关内容制作,包括与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的内容合作、承办运营中国移动咪咕视讯部分栏目、投资虚拟现实内容制作公司VRC 等。
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本次交易完成后,公司将积极进入以技术为核心的互联网视频分发及 CG 数字影像制作领域和虚拟现实内容制作领域。同时,公司仍将继续借助资本市场持续对技术内涵的创意服务、数字娱乐等相关行业资源进行整合,择机并购具有业务优势且有协同效应的相关数据资产及公司,不断延长产业链,扩展生态价值组合。
3、本次交易有利于公司业务持续快速增长
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”,而目前我国文化产业占 GDP 的比重偏低,因此文化产业面临战略发展机遇期,以高技术为驱动力的视觉工业产业在文化与科技的融合下发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产,将有效降低产业整合风险,并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后,公司资产质量、持续盈利能力将得到改善,有助于提升公司的盈利水平。截至 2015 年 12 月 31 日,公司经审计的合并口径的总资产为97,540.81 万元,净资产为 82,203.02 万元,营业收入为 47,488.01 万元,归属于母公司的净利润为 1,058.85 万元。根据本次重组恒信移动和交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,交易对方承诺东方梦幻 2016 年、 2017 年及 2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,487 万元、 10,143 万元、 13,405 万元,如本次交易未能于 2016 年度实施完毕,则东方梦幻 2017 年度、 2018 年度、2019 年度实现的承诺利润分别不低于 10,143 万元、 13,405 万元、 17,751 万元。因此,通过本次交易注入盈利状况良好,并且未来市场前景广阔,有较大成长机会的优质资产,将改善上市公司盈利状况,维护上市公司全体股东的利益。
4、本次交易有利于公司增强资本实力和抗风险能力
本次交易完成后,标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金,同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构,提高资产的运营效率;交易完成后,随着标的公司盈利能力的不断提升,上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强,为股东带来更好的投资回报。
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本次交易完成后,公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善,而标的公司融资渠道的拓宽,也将有效提高公司整体的运营效率。
(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行股份购买资产的同时,上市公司将非公开发行股份募集配套资金用于版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目和补充流动资金。
1、上市公司现有的分发平台渠道将为本次募投项目取得预期收益提供有力支撑
本次重组前,恒信移动与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的内容合作,投资、运营基于未来电视的新媒体线上电影院线。同时,恒信移动还与中国移动合作运营咪咕视讯 4G 视频直播中心,与中国移动咪咕动漫基地有着深度的合作关系。 2015 年,我国移动电话用户已达 13.06 亿户,手机端特别是具有品牌知名度的手机端通道资源显示出巨大的市场价值。
上市公司现有的分发平台将成为本次募投项目取得预期收益的重要支撑。一方面,东方梦幻将基于恒信移动与中国移动咪咕动漫基地的深度合作关系,全面推广东方梦幻 CG 数字娱乐作品和全息动漫探索乐园建设及运营项目,提升项 目知名度;同时,双方通过开展动漫版权衍生品移动电商的渠道合作,最大限度地提高项目增值空间。另一方面,东方梦幻将通过基于未来电视的新型电影院线发行 VR 影视作品,保证版权影视作品制作项目实现预期,实现恒信移动渠道服务价值的最大化。
2、本次募投项目是上市公司现有虚拟现实内容制作业务的进一步延伸。
先进的全 CG 及 VR 虚拟现实内容制作技术是保证募投项目顺利实施的基础。本次重组前,恒信移动已开始进入虚拟现实体验及内容制作行业,并取得了一定成果。 2016 年 4 月,恒信移动与国际知名公司 Virtual Reality Company (简称“VRC”)签署投资协议,对 VRC 进行股权投资。 VRC 于 2015 年在好莱坞成立,其团队包括斯皮尔伯格、斯特罗姆伯格等好莱坞知名电影导演、特效大师,定位于成为故事导向的付费虚拟现实内容创作、开发、出品的全球领导者。此外,恒信移动还与北京电影学院、 VRC 联合发起 VR 青年导演培训计划,旨在培养专业的 VR 影视人才。
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目前,东方梦幻所从事的虚拟现实内容制作业务与 VRC 具较高的一致性。在开展本次募投项目的过程中,东方梦幻可充分运用 VRC 的资源优势,将 VRC相关的业务资源有效转化为自身 VR 创新的业务能力。 此外,东方梦幻还可利用本次项目所积累的 IP 资源以及 VR 内容制作能力,在未来与 VRC 开展关于中国主题内容的 VR 影视作品制作,参与到 VRC 作品的全球市场当中,获取全球市场的制作方收入分成。东方梦幻也将通过恒信移动与北京电影学院、 VRC 联合发起的 VR 青年导演培训计划等业务资源,在构建中国 VR 创作实践的培训体系的同时,更加有效地为募投项目储备专业的人才资源,保证项目持续、顺利地完成。
3、配套融资中部分补充流动资金将为公司后续业务扩张提供资金支持
截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司经审计合并报表货币资金期末余额为35,782 万元,且上市公司已有较为确定的资金使用规划。基于上市公司现有的货币资金情况、恒信移动拟计划支出的资金以及未来对视觉工业业务体系的不断探索,为保证上市公司持续经营,公司尚存在较大的资金缺口。同时,公司在注重主营业务内生性增长的同时,也采取了通过兼并收购等方式实现外延式发展。未来上市公司将继续寻找优质的 IP 及并购标的进行收购,保留一部分可用于并购或吸收优秀 IP 及行业人才资源的资金,对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
因此,通过在本次重组交易中进行配套融资并使用部分资金补充流动资金,将使公司自身能够保有一定量的自由货币资金,从而支持公司后续业务的快速扩张。
4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易完成后,东方梦幻将成为恒信移动全资子公司,计划募集不超过99,000 万元的配套资金,其中约 80,000 万元用于标的公司的版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目,剩余约 19,000 万元用于补充上市公司流动资金。
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东方梦幻业务范围囊括了全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发和技术应用、知识产权开发运营三大业务板块,未来拟形成以全 CG 数字影像生产能力和虚拟现实技术应用能力为核心,以全 CG 影视作品和虚拟现实体验场馆为变现手段,以知识产权的开发运营为战略方向的数字娱乐产业的业务布局。
( 1 )公司及东方梦幻从事募投项目在人员方面的储备情况
围绕三大业务板块,东方梦幻分别组建了相关业务的生产运营团队,并以此为基础建立了科学和艺术相结合人才体系。东方梦幻始终重视和加强人力资源建设,构建了符合企业发展需要的教育培训体系,努力打造专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、综合素质高、能够防范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。公司主要管理层和核心技术人员拥有丰富的行业经验,彼此之间建立了良好的技术交流和沟通机制,始终保持稳定紧密的合作关系。公司注重加强员工队伍建设,引进高素质人才,为本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。
(2)公司及东方梦幻从事募投项目在技术方面的储备情况
东方梦幻业务团队通过多年的创新努力,相关领域形成了专有技术的服务能力,包括影视创作三维编辑系统、影视创作虚拟拍摄系统、影视创作动作录入系统、影像生产在线预览系统、影像生产计划管理系统、影像生产过程管理系统、影像生产项目管理系统,具备技术优势,并组建了国内领先的数据资产研发团队,为本项目实施奠定了坚实的技术基础。对于东方梦幻来说,数据资产对公司增强核心竞争力起着至关重要的作用,只有不断丰富、完善公司的数据资产储备,才能不断增强公司的竞争优势,提高行业的进入门槛,使公司成为行业标准的制定者,提高公司在行业内的话语权。
构建圆明园及史前海洋主题数据资产对于东方梦幻日后的经营同样至关重要。无论是在 CG 影视作品的制作中,还是在虚拟现实体验的应用中,数据资产都依靠他的可编辑性,可创造性和可复制性为公司的优秀 IP 输出战略打下了坚实的基础。同时,在不断创作积累的过程中,随之产生的新的数据资产也将成为未来东方梦幻源源不断的创作素材。
东方梦幻致力于成为中国领先的以技术为核心的泛娱乐公司,以 CG 技术为契机,与世界知名儿童动漫 IP 达成合作,创造出优秀的儿童动漫内容和品牌,并以此为基础建立和拓展线上和线下相结合的儿童主题娱乐体验渠道,是公司持续推动的儿童 IP 战略。因此以儿童动漫为主题,以全息技术为亮点的全息动漫探索乐园也将成为东方梦幻商业运营中的重要组成部分。
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(3)公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募投项目中共计 80,000 万元将投入标的资产东方梦幻的在建项目。东方梦幻拥有《谜踪之国》等系列作品的影视改编权,并获得了《KIDDETS》、《安迪的恐龙》等国外知名 IP 的合拍和商业开发授权。东方梦幻和世纪华文在影视内容宣发、衍生产品授权、主题公园运营等领域进行了卓有成效的商业合作和拓展,积累了丰富的市场资源。
同时本次交易完成后,东方梦幻将进一步对接恒信移动丰富的渠道资源,对影视产品发行推广、衍生品销售提供强大的渠道支撑。合作的知名影视节目通过在市场渠道的分发传播,可快速形成广泛的市场知名度,实现节目内容的市场价值,为节目内容的后续服务奠定市场基础。同时,借助节目的市场推广,公司不仅提升了市场曝光率,更获得与产业下游市场的合作机会,实现对市场资源的布局。
(五)防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施
( 1 ) 公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为移动信息产品的销售与服务, 2015 年,公司营业收入有所下降,主要原因为公司移动信息产品销售业务仍处于库存商品结构的优化调整中,公司面对运营商销售的个人移动终端销售量下降较多。为此,公司积极调整现有库存产品结构,加快商品的更新频率和周转,使得库存商品营业成本较去年下降 32.50% 。
面对公司传统业务的饱和,公司积极应对各种挑战,在调整现有业务结构的同时,严格控制各项风险,收缩营业成本,确保经营效益,积极谋求拓展其他业务领域。在基于 O2O 模式的移动电子商务领域,公司较早的进行了商业布局和深入技术研发,近一年来,公司逐步调整到以“内容分发+知识付费+电商”模式,致力于构建优质生活类内容分发自媒体平台。在移动视频监控专业领域,公司子公司安徽赛达在中国电信的移动视频监控业务进一步增强了公司在商业服务领域的技术竞争力,安徽赛达目前已成功进入了中国电信智慧家庭体系,基于赛达视频技术和运营能力基础上的移动视频、信息技术服务、系统集成产品与服务已具备大规模发展条件。同时,公司紧紧把握科技和市场趋势,布局 IP 运营为核心的泛娱乐行业, 2016 年 4 月,公司以 2270 万美元购买美国故事驱动型VR 内容创造商 VRC 公司 19.2%股权。公司积极通过资本运作加速战略布局,推进外延式发展,公司拟发行股份购买东方梦幻 100%股权构成了互联网宽带技术制作承载分发内容能力,在未来数据资产以及大型 CG 制作和分发过程中提供特别解决方案。公司将实现产业链定位提升战略,实现从移动互联网信息技术服务商到产业上游优质内容服务商和专业技术服务提供商的跃升发展。
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(2) 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①移动运营商政策的风险
作为移动信息产品销售与服务的提供者,公司的许多业务都需要通过与移动运营商合作的方式完成,移动运营商发展方向和政策的制定会直接影响公司业务发展,政策的变化会直接影响公司的毛利率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标。
应对措施:公司在与运营商长期合作中积累了丰富的服务经验与销售方式,现已成为运营商的重要合作伙伴。与此同时,公司正在逐步摆脱运营商的依赖,加大自身销售能力建设,包括团队与整个新零售服务支撑体系,构建自主服务品牌,大力开展其他合作营销方式,利用自身的服务能力优势获取市场资源。继续加快 O2O 商业服务移动信息化产品的开发和市场拓展,提升其他领域的财务收益。
②战略布局的风险
公司近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O 商业服务移动信息化产品和服务方向, O2O 商业信息服务虽是公认的市场机会,公司为此已进行了大量的研发投入和市场拓展,并还将沿此方向持续增大投入,但由于 O2O 商业服务移动信息化这个领域在全球范围内都属于开拓性项目,全球范围内没有统一的标准和实施路径,从产品形态到商业模式都有很多不确定性,对于本公司来说,产品研发的技术先进性、商业模式的成熟稳定性都是可能影响公司的战略布局是否成功、未来能否获得收益增长的不确定因素,公司存在战略布局的风险。
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应对措施:公司会对 O2O 商业服务移动信息化产品和服务项目进行项目风险评估,加快产品和商业测试的迭代周期,做好风险防范措施,充分发挥自身优势,与时俱进的根据内外部经营环境进行调整。
③市场竞争加剧的风险
随着移动互联网的不断成熟,目前全球移动通信设备市场整体保持较快发展。因此公司个人移动信息终端销售业务面临的市场竞争将更加激烈。
应对措施:公司会正确判断和把握行业的市场动态和发展趋势,注重人员能力的培养,全面提高公司营销、研发、生产、管理等各方面能力,提升公司核心竞争力。
④核心技术和业务人才不足或流失的风险
目前移动互联网行业高素质人才整体短缺,掌握这些技术需要较宽的专业知识、较高的专业技术和较长的经验积累,导致行业企业对优秀人才的争夺日趋激烈,在未来发展过程中,能否很好的吸引、任用、留住高素质的人才,或新引进的人才无法与公司文化实现有效融合,是否能培养出合理人才梯队,是公司持续发展需要面对的另一个重要的风险因素。
应对措施:公司通过完善人才激励制度,优化人力资源配置,建立公平的竞争晋升机制,提供全面、完善的培训计划,创建一个优秀的人才团队。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体措施
本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的,公司将切实采取措施填补股东回报,具体措施如下:
( 1 ) 通过整合的协同效应,提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易通过整合的协同效应,提升公司持续盈利能力。通过本次交易,恒信移动与标的公司东方梦幻将实现双方业务上的优势互补,达到双方共赢。恒信移动借助东方梦幻业内领先的 CG 制作能力、 VR/AR 产品研发能力以及配套的VR/AR 形式的视频内容。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产,将改善上市公司盈利状况,维护上市公司全体股东的利益。
IP 品牌衍生品及授权能力,为公司移动视频业务提供世界知名 IP 以及各类
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(2) 深耕主营业务,加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
公司上市后实现了快速发展,过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。
(3) 保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制
《恒信移动商务股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。
根据公司于 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<未来三年(2015-2017 年)股东回报规划>的议案》制定未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划,公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ,或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据公司章程的规定提出,利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
(六)上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。 ”
公司提醒投资者,公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(七)上市公司实际控制人孟宪民关于本次交易标的东方梦幻无法完成承诺业绩的补偿责任
上市公司实际控制人孟宪民承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议,标的公司全体股东承诺就盈利补偿事宜承诺如下:
1、若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺
利润的,及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际利
润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的,孟宪民以其通过本次交易取
得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及补充协
议约定的方式进行补偿。
2、承诺年度内合计补偿股份数及合计补偿现金数以恒信移动向转让方支付的本次交易对价总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。在各年计算的应补偿股份数量、应补偿现金数小于 0 时,按 0 取值,已补偿股份、已补偿现金不冲回。
3、若根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定,转让方需对恒信移动进
行利润补偿的,首先由孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、王冰
以其通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限,按其于《盈利
补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持
有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。
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若孟宪民和王冰按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的,则沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)北京济安金信科技有限公司上海允程资产管理有限公司以其各自通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限,按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该六方合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。
六、独立财务顾问、律师及会计师意见
经核查,独立财务顾问、律师及会计师认为,本次交易有利于上市公司适时把握视觉工业发展的产业机遇、有利于上市公司延伸既有业务优势与布局引领战略新兴产业、有利于上市公司实现基于产业链的业务协同、优化改善业务结构、提升盈利能力,本次交易具备必要性;基于东方梦幻业务重组后的业务布局、各子公司重组后的协同效应和业务发展情况以及《评估报告》确定的标的资产评估价值等原因,本次交易标的资产的交易价格具有合理性;本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项之规定。
七、《重组报告书》补充披露情况
结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性,补充披露本次交易的必要性在重组报告书“第一节 交易概述/一、 本次交易的背景和目的/ (一)本次交易的背景/2、视觉工业催生文化新业态”及“第四节 交易标的基本情况/五、 东方梦幻主营业务情况/ (二) 东方梦幻所处行业/3、视觉工业发展状况” 及“第四节 交易标的基本情况/五、 东方梦幻主营业务情况/( 四 )东方梦幻的业务模式”及“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/ (一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响/1、本次交易有利于公司延伸既有业务优势与布局引领战略新兴产业” 及“第四节 交易标的基本情况/五、 东方梦幻主营业务情况/ (二) 东方梦幻所处行业/5、东方梦幻的行业优势” 及“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、东方梦幻的行业特点和经营情况/ (二)东方梦幻的行业优势”及“第四节 交易标的基本情况/五、 东方梦幻主营业务情况/(五) 东方主营业务具体情况/1、东方梦幻主要项目的具体情况”及“第八节 交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定/ (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露。
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交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风险及对上市公司盈利的稳定性的影响在重组报告书“重大风险提示/二、交易标的的经营风险”及“第十三节 风险因素/二、 交易标的的经营风险”中补充披露。
结合本次交易对方取得东方梦幻的股权时间及相关成本补充披露本次交易作价的合理性在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、 东方梦幻历史沿革/(二) 东方梦幻历次股权变动情况”及“第五节 交易标的评估和作价情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/ (二)交易标的的定价依据及合理性/2、本次交易作价的合理性分析”中补充披露。
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项的规定在重组报告书“第八节 交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定及三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况”中补充披露。
本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施在重组报告书“重大事项提示况及其相关填补措施”中补充披露。
/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排/ (九)本次重组摊薄即期回报情
2、 申请材料显示,本次交易作价的合理性分析中,选取了顺网科技、奥飞动漫等公司的销售毛利率、销售净利率指标与东方梦幻永续期年度数值进行比较。请你公司结合东方梦幻所处发展阶段及相关经营风险情况,补充披露使用永续期指标说明定价合理性是否适当。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
一、 本次选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为可比公司与东方梦幻永续期
年度数值进行比较的合理性说明
(一) 本次选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为可比公司的原因
1、 东方梦幻划分在“专业技术服务”行业下的原因
从本质上来说,东方梦幻的业务开展主要依赖于公司专业的 CG 影像生产能力及虚拟现实技术应用能力。公司的全 CG 数字影像内容生产以通过电子计算机进行模拟场景搭建、虚拟角色制作为核心,辅以摄影棚内的少量真人拍摄,与传统影视公司的以摄像机拍摄为主,辅以特效技术后期制作模式有根本上的差异,此外公司也会承接部分其他影视公司的后期视觉加工业务;虚拟现实技术更是目前最受关注的前沿技术,在传统的 CG 内容生产流程中融入实时引擎渲染方式,添加高技术含量的沉浸式体验、动作捕捉等新特性,是技术和艺术高度融合的创造性成果。从公司这两大业务板块看,将公司归类于“专业技术服务”更加符合公司的以技术为驱动的业务本质。
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从业务收入占比分析来看,东方梦幻的专业技术服务收入主要包括全 CG 数字影像内容生产业务中的影视制作收入和虚拟现实内容开发及技术应用虚拟现实内容开发及技术应用业务收入,其中:全 CG 数字影像内容生产业务收入主要包括 CG 影视制作、季播剧制作、动画片制作,由于全 CG 影视内容制作主要利用计算机技术建立 3D 模型,通过数据采集、建模、贴图、材质、绑定、动画、灯光、渲染、后期合成等一系列工艺流程,完成对场景、建筑、道具、服装甚至部分角色的数字虚拟制作,是采用 CG 技术进行生产的新一代影视制作服务; 虚拟现实内容开发及技术应用业务主要包括虚拟现实体验场馆的建设服务收入,收入基于虚拟现实技术应用和虚拟现实内容的制作及开发,为项目提供整体设计方案、设备集成、应用开发及内容的持续授权使用收入。上述业务的开展主要依赖于公司专业的 CG 制作能力及虚拟现实技术应用能力,因此上述业务属于专业技术服务收入。根据未来收益预测和业务类型的划分,东方梦幻的专业技术服务业务收入占总收入比例如下:
主要产 项目 预测数据
品名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
全 CG CG 影视制作 - 2,830.19 2,830.19 4,811.32 4,811.32
数字影 季播剧制作 2,830.19 8,773.58 8,773.58 8,773.58 8,773.58
像内容 动画片制作 943.40 943.40 1,257.86 1,635.22 1,572.33
生产 小计 3,773.59 12,547.17 12,861.63 15,220.12 15,157.23
虚拟现 珠海合成影像示范基地 - 2,830.19 3,773.58 2,830.19
实内容 熊猫主题体验场馆 - 471.7 754.72 1,132.08 -
开发及 生命起源主题体验馆 1,132.08 1,698.11 2,358.49 3,066.04 3,985.85
技术应 音乐可视化体验场馆 3,018.86 3,867.93 4,528.30 5,188.68 5,471.70
用 其他主题体验设施及相 1,101.73 2,338.41 7,553.76 14,243.03 18,352.36
关场馆经营收入
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小计 5,252.67 11,206.34 18,968.85 26,460.02 27,809.91
技术服务类收入 9,026.26 23,753.51 31,830.48 41,680.14 42,967.14
总收入 15,361.73 41,755.77 53,418.72 67,946.98 74,331.10
占比 58.76% 56.89% 59.59% 61.34% 57.81%
注:CG 影视制作收入已扣除院线票房收入,仅为预计各出品方认可的影片制作中公司承担的 CG 内容制作部分收入。
从上表可知,东方梦幻的专业技术服务业务收入占总收入比例为56.89%~61.34% ,占比均超过 50% ,根据《上市公司行业分类指引》的分类原则与方法,东方梦幻应当划分为专业技术服务行业。
2、选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为可比公司的过程
根据《资产评估准则——企业价值》第三十七条 注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业,或者受相同经济因素的影响。
在选取可比公司时,可比公司的数量多少并不是一个决定性的考虑因素,更应该着重考虑所选择可比公司的相似性。标的公司所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要,需要通过对企业主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较,以选取适当的具有可比性的可比公司。
经过分析, 截至评估基准日, 划分在“专业技术服务”行业下的上市公司共19 家,其主营产品类型主要为服装设计咨询、 工业建筑工程及材料设计、专用电器设备设计及检测业务等,与东方梦幻的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研发能力和主要目标市场均存在较大差异, 变现方式和变现产品不同,虽然同属于“专业技术服务”行业,但与东方梦幻并不受相同经济因素的影响,故现有“专业技术服务”行业中 的已上市公司并不存在东方梦幻的可比公司。
从主营业务产品形态上来看,东方梦幻营业收入实现来源于全 CG 数字影像内容生产业务收入、 虚拟现实内容开发及技术应用业务收入和知识产权运营及开发业务收入, 东方梦幻的 CG 技术最终体现为影视剧作品和虚拟现实作品;以变现手段来说,公司的视觉工艺最终都将在影视剧作品等视觉艺术产品上体现。故本次评估在选择可比公司时,选择了“文化、体育和娱乐业”行业分类之下的主营业务涉及影视娱乐、视觉素材、品牌授权的当代东方、视觉中国、华谊兄弟、华策影视、光线传媒等上市公司,以及主营业务涉及虚拟现实技术开发、服务、体验的顺网科技、奥飞动漫和联络互动等上市公司作为可比公司。上述可比公司业务的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研发能力和主要目标市场与东方梦幻更具有相似性,并且与东方梦幻受相同经济因素的影响,故选取上述上市公司作为收益法和市场法评估的可比公司。
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(二)结合东方梦幻所处发展阶段及相关经营风险情况,东方梦幻使用永续期指标进行可比分析并定价的合理性
东方梦幻自 2013 年 4 月成立至 2015 年 7 月无经营业务,但自 2015 年 7 月起进行了一系列的股权转让、增资和业务重整,东方梦幻先后启动了全 CG 电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》、 52 集动画片 《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)、《视觉工业应用展示示范项目》、 渤海银行智能互动体验系统等项目,引入了王冰、 沈文、温剑锋、潘超、高洋、王志弘、赵未东等行业内资深业务人员。具备了优秀团队、核心技术和完善产业体系的东方梦幻获得了行业内国际领先版权机构和制作公司的认可,先后与英国 BBC、新西兰 Pukeko Pictures 开展项目合作。由此东方梦幻被逐步打造成为融合了具备优秀版权积累、掌握先进数字制作技术和优秀制作运营管理团队的数字内容创作和版权运营机构,在业务定位、资源积累、行业地位、技术团队和发展空间等方面均获得了快速发展。经过上述整合,东方梦幻形成了全 CG 数字影像内容生产、 虚拟现实内容开发及技术应用业务、知识产权运营及开发业务三大业务板块的架构,具备开展业务的能力,截至本反馈意见回复 日,东方梦幻各主要项目正在顺利实施开展过程中。
根据东方梦幻的业务模式,每制作一个全 CG 项目都会完整地构建该项目的元数据级影像数据资产,并形成完整的知识体系。在前期过程中尽管对于影视剧产品本身来说会增添一些额外的工作量,但随着数据资产在业务开展过程中不断积累,一旦数据资产形成沉淀,会形成较大竞争优势,对于数据资产和知识产权内容的二次开发有着较大帮助,可以节省大量时间成本和资金投入。以东方梦幻拥有的数据资产为例,东方梦幻完成黄金蜘蛛城的人文世界观,则背景设定在黄金蜘蛛城的合成影像电影、电视剧、游戏都可以有不同程度的背景重用,可大量节省时间。 因此,预计未来东方梦幻的数据资产在业务开展过程中不断积累,各类业务毛利率呈上升趋势,东方梦幻预测年度相关指标如下表所示:
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项目 预测数据
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续
毛利率 34.05% 37.95% 38.54% 40.45% 41.39% 41.39%
净利率 16.66% 25.54% 26.21% 27.20% 28.44% 27.47%
可比公司相关指标如下表所示:
证券代码 证券简称 毛利率(TTM, % ) 净利率(TTM, % )
300113.SZ 顺网科技 78.85 28.24
002292.SZ 奥飞动漫 55.19 19.25
002280.SZ 联络互动 71.51 47.48
000673.SZ 当代东方 49.37 27.19
000681.SZ 视觉中国 56.19 39.66
300027.SZ 华谊兄弟 54.82 37.21
300133.SZ 华策影视 33.22 16.57
300251.SZ 光线传媒 32.55 24.13
平均数 53.96 29.97
中位数 55.01 27.72
结合上述两表,东方梦幻在预测期中,随着业务的拓展,毛利率和净利率均呈现平稳上升的态势,到永续期达到较高水平;即使选取永续期较高的指标与可比公司进行比较,比较结果仍反映为东方梦幻相关指标均略低于可比公司的平均水平,可以验证收益预测及估值的谨慎性及合理性。
二、 独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:本次交易作价选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为可比公司具备合理性,东方梦幻已具备了掌握先进数字制作技术和优秀运营管理的团队,形成了完整的业务体系和架构,具备开展业务的能力,并有多个项目在制作开展中。在预测期中,东方梦幻随着业务的拓展,毛利率和净利率均呈现平稳上升的态势,到永续期达到较高水平;即使选取永续期较高的指标与可比公司进行比较,比较结果仍反映为东方梦幻相关指标均略低于可比公司的平均水平,收益预测及估值相对谨慎合理。
三、《重组报告书》 补充披露情况
公司已就可比公司选取和永续期指标合理性事项在重组报告书“第五节 交易标的的评估和作价情况/一、 交易标的评估作价情况/ (三)本次评估增值的合理性分析”中补充披露。
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3、 申请材料显示,本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 99,000 万元,
其中约 80,000.00 万元用于东方梦幻的影视作品制作、主题数据资产建设、全息
动漫探索乐园建设及运营项目,剩余约 19,000 万元用于补充上市公司流动资金。
请你公司: 1)结合东方梦幻现有业务及经营团队情况,补充披露保证募集配套
资金项目如期开展及取得预期收益的具体措施及可行性。 2)补充披露上述募投
项目的进展,尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况,是否需要
取得土地使用权证。 3)补充披露募投项目与上市公司及东方梦幻是否存在协同
效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、 结合东方梦幻现有业务及经营团队情况,补充披露保证募集配套资金
项目如期开展及取得预期收益的具体措施及可行性
1、版权影视作品制作项目 取得预期收益的具体措施及可行性
( 1 )聘用业内优秀的主创人员
为创作出更加优质的影视剧作品,获得较好的市场收益,东方梦幻在聘用主创人员方面,优先考虑具有丰富 CG 影视制作经验的主创人员,在有效控制成本的同时,保证影视剧作品的质量。负责该项目的导演和编剧团队均有十分丰富的行业经验,其中担任版权影视作品制作项目中多部作品导演的赵未东先生具有15 年的数字影像创制经验, 曾在多部 CG 动画电影、音乐可视化项目中担任项目统筹、导演等角色,其作品获中国卡通艺术金蛙奖、中国视协动画短片学术奖、第 12 届、 13 届、 14 届华表奖优秀动画片奖、韩国釜山电影节国外组“杰出制作奖”等。 担任版权影视作品制作项目中多部作品编剧的王志弘先生以制片、策划、制片人、监制等身份参与了十余部影视作品的创作,包括 《至高荣誉》、《燃情岁月》、《情感对话》、《沂蒙》、《莲花》、《热干面的味道》 等。全 CG 电影制作中视觉设计、摄影摄像等其他制作环节也将采用行业经验丰富的团队来完成。
(2)丰富的 CG 技术积累及高效的 CG 制作流程工序作为项目实施的基础
自确定以全 CG 内容服务作为公司核心竞争力 以来,东方梦幻坚持以技术作为基础,以影像数据资产为核心,拓展以 CG 影视、虚拟现实为主导的多元化内容产品。目前,东方梦幻具备的业务资源已覆盖了 CG 影视制作及 VR 内容生产所需的相关基础技术能力。
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为了实现大规模人员在线开展 CG 影像生产的创新服务模式,东方梦幻基于自有技术分别开发出了“创作可视化管理平台”、 “影像制作社会化管理平台”。 “创作可视化管理平台”通过提供三维场景预制、分镜编辑和视频录制等三个模块的配套功能和资源库的素材支持,使得导演或导演创作组能够便捷、灵活地完成场景搭建、镜头取景、角色姿态和表情及动作设计、光影效果、特效及其它镜头的影像示意,快速地将文字剧本转换为三维分镜视频文件,从而提升创作效率、降低制作风险; “影像制作社会化管理平台”通过提供内容创作与影像制作生产的社会化协同任务组织管理功能,可以提升生产效率、降低生产成本。
东方梦幻全 CG 数字影像内容生产以全数字化方式搭建工作流程,优秀的虚拟角色语言能力给予导演非常大的发挥空间,标准化、模块化的流程使得制作时间得到有力控制, 同时, 通过“创作可视化管理平台”、 “影像制作社会化管理平台”将形成对业务资源的有效整合, 可实现生产成本的大幅节省。
(3)严格按照预计的时间表进行排期
目前版权影视制作项目中的 5 部影视剧作品,均制定了详细的拍摄计划时间表和播出时间表,未来东方梦幻将严格按照既定的时间表执行拍摄计划及发行计划。 在募集资金到位,项目正式投拍后, 《水浒》全 CG 电视剧预计 2018 年 7 月播出、《太空十二生肖》电影预计 2019 年 3 月 上映、《彩色熊猫》电影预计 2020年 2 月上映、电影《史前三部曲》和《黄金蜘蛛城》 VR 版电影将根据市场情况择机选择合适的档期进行上映。
(4)根据影片的主题特性选择档期
东方梦幻项目团队针对影片的不同类型,不同主题以及影片的受众,深度分析了 《太空十二生肖》、《彩色熊猫》等电影电视剧的发行档期。
举例来说,根据《太空十二生肖》、《彩色熊猫》角色形象的特点,选择寒假档、春节档和情人节档三大档期进行上映,抓住重要的节假日和假期档,让《太空十二生肖》等影片在更多家庭,更多观众的共同假日和观众见面。同时,在视频网站、电视台持续发布,延续衍生品市场。
(5)多媒体、多渠道方式营销
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在市场推广方面,《水浒》 CG 电视剧将结合地方电视台、网络播放平台、战略品牌合作、衍生品开发,主题体验馆建设等全方面多角度的营销推广渠道,在保证《水浒》 CG 电视剧收益的同时,通过衍生品、体验馆等长周期产品打造全新的水浒知识产权,实现梯次开发价值。对于《彩色熊猫》、《太空十二生肖》、《史前三部曲》 等作品,将采用预告片全网发布、资深媒体合作、微信、微博社会化营销、主题项目活动、省市级地面频道专题节目等方面进行全方位的市场推广,在电影上映前期不断制作相关话题,保证电影上映后获取可观的票房。
(6)多平台合作播映
为保证影视制作项目的收益,同时实现《史前三部曲》《水浒》等影视作品的知识产权塑造,本次募投项目中的影视剧作品均采用多平台播放,在能够获取多平台收益的同时,进一步扩大受众,使《史前三部曲》《水浒》等作品内的角色形象深入人心,为衍生品市场打开空间,提高综合收益。
(7)多种收入形式确保项目收益
影视制作项目中除了播映收入外,东方梦幻将通过植入广告、电视授权、视频网站授权、衍生品授权和大品牌联合促销等方式实现多样化的收入,进一步优化收入结构,降低收入不确定性的风险。
综上, 东方梦幻针对版权影视制作项目已经制定了相关影视作品的制作计划,确定了经验丰富的制作团队,确保了影视作品的制作质量。同时东方梦幻通过多渠道的市场化营销手段,多平台播映方式以及多样化的获得收入的方式,最大程度保证了影视作品制作项目的未来收益。
2、 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目 取得预期收益的具体措施及
可行性
( 1 ) 已制定数据资产制作排期表
为保证数据资产建设项目的顺利实施,同时有效把控项目进展,东方梦幻已根据圆明园及史前海洋的数据资产特性及相关历史文献资料,制定了详细的制作周期表。圆明园主题数据资产方面,东方梦幻根据圆明园的景点分布,区域场景特点以及数据资产制作难易程度,分阶段,分层次完成圆明园主体数据资产制作;史前海洋主题数据资产方面,东方梦幻按照地球时间发展顺序,按照现有的考古资料和文献记载,分阶段依次制作寒武纪、泥盆纪、二叠纪、三叠纪、侏罗纪、白垩纪等时间阶段,完善各时间阶段地理外貌、生物布局,最终形成以时间线索为主线的史前世界。
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(2)根据文献资料及实地考察收集建设素材
为高度还原圆明园全貌,东方梦幻已成立团队对现有的文件资料进行整理,同时对圆明园进行实地考察,对圆明园的建筑、景观进行 1:1 的复原。同时根据文献资料,对特定时期的特定时间进行还原,利用虚拟世界的特性,呈现多空间,多时间线的圆明园。同样,针对史前世界,东方梦幻也成立了相应团队,完成史前世界主体数据资产的搭建。
(3)利用社会化生产平台完成主题数据资产的建设
主题数据资产建设是一个长期的过程,需要较多的专业技术人员来完成模型搭建、系统构架、程序优化等多项复杂的工作,为保证项目的顺利完成,东方梦幻将利用社会化生产平台完成主体数据资产工作任务的分配,将复杂的工作细化分解,最终完成组合,形成完整的数据资产。
主题数据资产是东方梦幻商业模式的基础性资源,其变现方式需通过具体应用方式来实现,东方梦幻将基于圆明园及史前海洋主题数据资产持续不断开发相关影视剧作品、体验馆、游戏等文化娱乐产品,主题数据资产的复用性将使东方梦幻以较低的成本持续开发具有较强盈利能力的产品,实现盈利。
3、 全息动漫探索乐园建设及运营项目 取得预期收益的具体措施及可行性
全息动漫探索乐园所倡导的“全息+动漫”新概念服务,是以科学文化、艺术培养等素质教育核心内容为内容主题,以高清视觉影像为内容载体,结合科学与童趣的空间设计,融入对青少年儿童有狂热吸引力的电玩世界,以及超炫酷舞台效果的全息大舞台,构建起来的一座新型综合性儿童探索乐园。在建设过程中,需要利用到中科盘古多项虚拟现实技术,东方梦幻将充分整合中科盘古及世纪华文团队,根据世纪华文对市场的判断及中科盘古的技术能力,打造出融科学文化、艺术培养为一体的全息动漫主题空间。
为保证全息动漫探索乐园的持续成功,东方梦幻将根据体验者的需求持续优化设计各类体验项目,同时针对市场上出现的 VR、 AR 新技术应用,中科盘古将持续不断的提供支持,完善体验内容,保证体验馆在市场上的领先地位。
同时,体验馆将采用直营和加盟的模式,通过与全国多家人流聚集的商场合作,实现全息动漫探索乐园的规模化运作,保证项目收益。
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二、 补充披露上述募投项目的进展, 尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况,是否需要取得土地使用权证
(一) 募投项目进展
本次交易拟募集配套资金不超过 99,000 万元,将用于版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目和补充流动资金。其中,建设项目包括版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目和全息动漫探索乐园建设及运营项目。截至本反馈意见回复出具日,该等募投项目的进展情况具体如下:
1、 版权影视作品制作项目
序 项目名称 集数 项目进展情 预计生产制作 预计播出/ 拟播出/发
号 况 周期 发行时间 行平台
前期创作统 腾讯视
1 《水浒》全 CG 每季10集 筹阶段:已签 2017.04 2018.05 2018.07 频、东方
-
电视剧 (拟10季) 署《聘用电视 卫视、浙
剧编剧合同》 江卫视
《太空十二生 前期创作统
2 肖》系列4K立体 筹阶段:剧本 2016.10 2018.12 2019.03 全国各大
- 基本定稿、视 - 院线
全CG电影 觉设计完成
3 《彩色熊猫》4K 前期创作统 2019.02 2019.12 2020.02 全国各大
立体全 电影 - 筹阶段 - 院线
CG
4 《黄金蜘蛛城》 前期创作统 2018.01 2019.08 2019.10 VR场馆、
- -
VR版电影 筹阶段 院线
《史前三部曲》 前期制作筹
5 (一、二、三)4K 备阶段:视觉 2016.11 2021.06 2021.10 全国各大
全CG 设计完成 院线
电影
2、 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目
序 项目 已完成的 研发启动时 已投入研 预计总投入 预计完
号 名称 研发成果 间 发时间 研发时间 成时间
(小时) (小时)
圆明园 工程规划阶段:平台
1 主题数 建设实施规划图、系 2016.07 3 520 1,350,400 2021年
据资产 统逻辑架构设计 ,
建设
史前海 工程规划阶段:完成
2 洋主题 工程实施方案、平台 2016.01 39,600 3,030,400 2021年
数据资 建设、技术路线详规、
产建设 系统资源建立,知识
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体系建设和内容框架
设计的建立
东方梦幻在建设上述数据资产的过程中,将通过社会化生产平台,充分调动社会生产力参与,形成高效的生产力量。
3、 全息动漫探索乐园建设及运营项目
根据东方梦幻提供的文件资料及说明,截至本反馈意见回复出具日,世纪华文已就全息动漫探索乐园建设及运营项目签署部分战略合作协议,具体情况如下:
序 签约 合同名称 合同主要内容 签署时间/有
号 对方 效期限
《世纪华文与核 世纪华文授权交易对方优先签署
1 心授权商关于国 世纪华文版权在主题乐园领域的 2015.11.01-
际版权战略框架 全球授权协议 2020.10.30
协议》
双方共同合作开设室内主题乐
中山市世宇 园,中山市世宇动漫科技有限公
动漫科技有 《世纪华文与核 司负责提供自有或者租赁的房
限公司 心授权商关于国 屋、室内场馆等运营场地用于建
2 际版权战略框架 设运营室内主题乐园、进行设备 2016.06.02
协议之补充协议》 开发、店面运营;世纪华文负责
主题乐园所需资金投入、委托生
产、设计支持、店面日常动漫植
入、收益分成
中山市爱乐 《世纪华文与核 世纪华文授权交易对方优先签署
3 游艺设备有 心授权商关于国 世纪华文版权在主题乐园领域的 2015.11.01-
限公司 际版权战略框架 全球授权协议 2020.10.30
协议》
广东笑翠鸟 《世纪华文与核 世纪华文授权交易对方优先签署
4 教育科技有 心授权商关于国 世纪华文版权在游戏领域的全球 2015.11.01-
限公司 际版权战略框架 授权协议 2020.10.30
协议》
(二) 相关审批或者备案手续及办理进展
根据东方梦幻提供的文件资料及说明,版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况如下:
1、 版权影视作品制作项目
本次交易募集资金募投项目中版权影视作品制作项目具体包括《水浒》全CG 电视剧、《史前三部曲》 (一、二、三)4K 全 CG 立体仿真电影、《太空十二生肖》系列 4K 立体全 CG 电影、《彩色熊猫》 4K 立体全 CG 电影及《黄金蜘蛛城》VR 版电影,实施主体均为东方梦幻。
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根据《关于发展我国影视动画产业的若干意见》和《国产电视动画片制作备案公示管理制度暂行规定》有关规定, 1)凡持有《广播电视节目制作经营许可证》的制作机构均可申请制作动画片。 2)国产电视动画片经国家广电总局备案公示后方能投产制作。未经备案公示的国产电视动画片,不予审查完成片,不予发放《动画片发行许可证》,各级电视播出机构不予播出。 3)建立国产动画片发行许可制度。中直单位及其直属单位制作的国产动画片经国家广电总局审查后,由国家广电总局颁发《国产动画片发行许可证》。地方单位制作的国产动画片经省级广播影视管理部门审查后,由省级广播影视管理部门颁发《国产动画片发行许可证》。国产动画电影经国家广电总局电影审查委员会审查合格后,由国家广电总局电影局颁发《电影片公映许可证》;部分省市制作的动画电影由国家广电总局委托地方省级广播影视管理部门审查。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》有关规定, 1)国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度,电影制片单位以外的单位经批准后摄制电影片,应当事先到国务院广播电影电视行政部门领取一次性《摄制电影片许可证(单片)》。 2)国家实行电影审查制度,未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构审查通过的电影片,不得发行、放映、进口、出口;电影片依法取得国务院广播电影电视行政部门发给的《电影片公映许可证》后,方可发行、放映。
基于上述,就东方梦幻拟开展的上述版权影视作品制作项目,东方梦幻应当根据各项目的后续具体进展情况适时取得或完成《广播电视节目制作经营许可证》、国产电视动画片制作备案公示、《动画片发行许可证》、《摄制电影片许可证(单片)》和《电影片公映许可证》等相关许可或者备案手续。
根据东方梦幻提供的说明,截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻已取得北京市新闻出版广电局核发的《广播电视节目制作经营许可证》 (许可证编号: (京)字第 04855 号),许可经营方式为制作、发行,许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目,有效期至 2018年 4 月 29 日。由于东方梦幻上述拟开展的版权影视作品制作项目均处于前期创作统筹或前期制作筹备阶段,尚不涉及其他许可或者备案手续。
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2、 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明,圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目系包含“史前世界”和“东方梦·圆明园”两个主题的视觉数据开发项目,项目由媒资生产系统与媒资管理系统构成。因圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目尚处于前期工程规划阶段,截至本反馈意见回复出具日,尚不涉及履行相关审批或者备案手续。
3、 全息动漫探索乐园建设及运营项目
全息动漫探索乐园建设及运营项目旨在以科学文化、艺术培养等素质教育核心内容为主题,以高清视觉影像为载体,构建新型综合性儿童探索乐园。该项目已于 2016 年 2 月 18 日获得广州市发展与改革委员会备案(备案证编号:2016-440100-89-03-000947)。根据东方梦幻提供的文件资料及说明,全息动漫探索乐园建设及运营项目在场地使用方面采取与中山市世宇动漫科技有限公司《世纪华文与核心授权商关于国际版权战略框架协议》及其补充协议等其他方合作的方式进行,截至本反馈意见回复出具日,除已取得的广州市发展与改革委员会备案外,尚不涉及履行其他相关审批或者备案手续。
(三) 土地使用权证
如本题“全息动漫探索乐园建设及运营项目”所述,世纪华文已与中山市世宇动漫科技有限公司签署《世纪华文与核心授权商关于国际版权战略框架协议之补充协议》,约定双方共同合作开设室内主题乐园,中山市世宇动漫科技有限公司负责提供自有或者租赁的房屋、室内场馆等运营场地用于建设运营室内主题乐园。
基于上述,根据东方梦幻提供的说明,本次募集配套资金的募投项目中,版权影视作品制作项目和圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目将分别在东方梦幻的办公场所开展、全息动漫探索乐园建设及运营项目将由世纪华文的合作方中山市世宇动漫科技有限公司提供运营场地,均不涉及土地开发建设事宜。
三、补充披露募投项目与上市公司及东方梦幻是否存在协同效应
(一) 版权影视作品制作项目
本次募投项目之一版权影视作品制作项目主要包括全 CG 电视剧、 CG 电影和 VR 影视作品,具体情况如下:
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项目类型 全 CG 电视剧 电影
《太空十二生肖》
项目实施名称 《水浒》 《彩色熊猫》
《黄金蜘蛛城》 VR 版
《史前三部曲》(一、二、三)
项目数量 拟投资制作 1 部 CG 特效季播剧 拟投资制作 6 部电影作品
项目总投资 5,000 万元 60,000 万元
募集资金拟投入额 5,000 万元 40,000 万元
项目期间: 2016 年 1 月至 2020 年 12 月 2016 年 1 月至 2020 年 12 月
全 CG 数字影像内容生产项目是东方梦幻的主营业务之一,是东方梦幻基于全 CG 影像生产能力,虚拟现实内容开发能力在数字文化娱乐服务产业布局中十分重要的一环。通过前端的全 CG 影视作品和 VR 内容的制作,为东方梦幻的数字文化娱乐服务体系带来优秀的影视及 VR 内容作品,同时通过东方梦幻的对影视知识产权作品的精细打造,使之成为国内具有影响力的知识产权之一, 针对“黄金蜘蛛城” 等知识产权进行进一步的衍生品开发,丰富东方梦幻的盈利手段。
对于恒信移动来说,募投项目也将充分发挥其在技术与渠道上的优势,具体如下:
( 1 )基于虚拟现实技术的业务协同
本次重组前,恒信移动已经开始对先进影像技术支撑下的下一代影像产业进行全面战略布局知识产权,并取得了一定成果,包括与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的内容合作、承办运营中国移动咪咕视讯部分栏目、投资虚拟现实内容制作公司 VRC 等。
本次重组后,东方梦幻在募投项目开展中, 也将通过与 VRC 的业务交流,有效转化为自身 VR 创新的业务能力,加速东方梦幻 VR 内容生产的发展。
(2)基于恒信移动现有分发渠道的业务协同
2011年起,恒信移动与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的内容合作。
央视国际是中央电视台手机电视集成播控业务的运营方。中央电视台拥有国家新闻出版广电总局(原国家广播电影电视总局)颁发的手机电视集成播控平台牌照(也称全业务资质牌照),具有自办内容资质的同时,还可以集成和审核其他CP的内容,并可开展垂直栏目(按节目内容属性所划分)形式的对外业务合作。
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2015年11月4 日,国家新闻出版广电总局出台了对于电视盒子的市场治理措
施,发布了首批在移动端使用的共81款非法视频类客户端软件黑名单,以禁令
形式强制屏蔽了上述移动客户端视频软件。 公司通过易视腾与央视国际、 腾讯公
司合资成立了 “未来电视” ,该公司为国内领先的互联网电视平台及牌照持有
者。 2014年公司投资的移动视频平台公司“安徽赛达”,今年已成为中国电信的
全网移动视频支撑平台,全面进入家庭及企业服务。 与此同时, 2015年中国移动
电话用户达13.06亿户。在用户规模日益发展与政策管制日趋严格的形势下,手
机端特别是具有品牌知名度的手机端通道资源显示出巨大的市场价值。
本次交易后,东方梦幻将聚拢自有的发行渠道资源和恒信移动渠道资源,包括与通过参股公司参与投资的基于未来电视的新型电影院线、独家代理基于咪咕视频的垂直频道、国际动漫嘉年华等,通过各类分发渠道对合拍动漫节目、自有影视剧及VR电影作品进行发行并取得收入,实现渠道服务价值的最大化。
(二) 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目 与东方梦幻的协同效应
大数据时代的来临,使得数据作为一种新兴战略资源,被视为创新传统行业领域的价值链条、孕育新的产业形态、增益区域经济发展竞争优势的重要创新基础。数字文化产业的发展以及在此基础上延伸拓展的视觉工业,成为文化产业在大数据时代背景下的必然趋势。
在当今消费社会这一现实背景下,随着人们视觉思维范式的日益形成,视觉的直观经验以及所传达的信息在我们购买产品和消费的过程中起到先入为主的作用,并对消费者决策起到了决定性的意义,于是传统产业在其产品的生产和营销过程中不得不倚重视觉创意因素在产品与受众之间信息传达过程中所发挥的独特优势。而传统的视觉创意已经不能够满足人们日益丰富的视觉要求,在此背景下,以 CG 技术为核心的视觉创意数字化能够将过去仅存在想象中的画面以真实的视觉感官展现出来。
作为 CG 技术的基础,数据资产是一切创意可视化的源泉。在 CG 作品制作过程中,数据资产是伴随着制作过程不断的衍生及完善的,过程中产生的每一类数据资产在其他作品中都能够实现快速的再加工,极大提高视觉创业作品的生产效率。
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东方梦幻通过圆明园及史前海洋的主题数据资产的研发,将分别以影像数据的表现形式实现自然地理的重建、人文历史的重现。
“史前世界”项目以构建史前地球地理环境、生物、生态知识体系,进行相关产业的服务开发为目标,借助应用技术、视觉文化科技手段,全景再现地球史前演进各阶段的代表性自然景观以及相关的生物角色、场景信息数据。
“东方梦·圆明园”项目以圆明园人文历史遗产在当代的传承、传播、价值转化为目标,借助前沿的视觉文化科技手段和多元化的新型文化传播载体,全景再现圆明园历史发展过程中的风貌景观,全息呈现圆明园的历史文化信息。
上述两个主题数据资产的研发,能够进一步实现东方梦幻的战略布局,通过完美呈现地球地理景观和人文艺术景观,使得东方梦幻在后续的 CG 作品、虚拟现实内容开发中重复利用上述数据资产,快速,高效地推出优秀的 CG 影视作品及虚拟现实内容。
(三) 全息动漫探索乐园建设及运营项目的协同效应
全息动漫探索乐园所倡导的“全息+动漫”新概念服务,是以科学文化、艺术培养等素质教育核心内容为内容主题,以高清视觉影像为内容载体,结合科学与童趣的空间设计,融入对青少年儿童有狂热吸引力的电玩世界,以及超炫酷舞台效果的全息大舞台,构建起来的一座新型综合性儿童探索乐园。该项目的全息技术体验部分由东方梦幻子公司中科盘古承接实现,全息技术的加入使得该项目区别于市场上的儿童乐园,科技感强,具有吸引力和独特性,进入门槛更高。
同时本次交易完成后,东方梦幻将基于恒信移动与中国移动咪咕视讯 4G 视频直播中心的运营合作关系,探索开设动漫为主题的垂直频道。利用 8,000 万咪咕视频月活跃用户规模的市场资源,形成与知名动漫节目资源的版权代理的合作契机;同时基于恒信移动与中国移动咪咕动漫基地的深度合作关系,探索开设动漫版权衍生品移动电商的渠道合作。
自有动漫品牌运营离不开推广与落地, “全息动漫探索乐园”填补电视发行的不足,直接与更多的受众能随时随地互动,实现受众与动漫形象近距离接触,为动漫品牌提供很好的形象展示和互动平台,推动品牌快速发展,巩固和提升公司动漫品牌核心竞争优势,更好地整合动漫产业链一体化,实现行业深耕。
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(四)配套融资中部分补充流动资金将为公司后续业务扩张提供资金支持
截至 2016 年 6 月 30 日,上市公司经审计合并报表货币资金期末余额为23,616.93 万元。基于上市公司现有的货币资金情况、恒信移动拟计划支出的资金以及未来对视觉工业业务体系的不断探索,为保证上市公司持续经营,公司尚存在较大的资金缺口。同时, 公司在注重主营业务内生性增长的同时,也采取了通过兼并收购等方式实现外延式发展。未来上市公司将继续寻找优质的并购标的进行收购,保留一部分可用于并购或吸收优秀行业人才资源的资金,对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
因此, 通过在本次重组交易中进行配套融资并使用部分资金补充流动资金,将使公司自身能够保有一定量的自有货币资金,从而支持公司后续业务的快速扩张。
四、 独立财务顾问、律师意见
经核查,独立财务顾问认为:东方梦幻已针对各项目的自身特点,制定了详尽的项目计划及保障措施,以保证募集配套资金项目如期开展;募投项目进展顺利,暂无尚需履行的相关审批,均不涉及土地开发建设事宜,不需要取得土地使用权证。募投项目的顺利实施能够进一步增强东方梦幻的业务实力,与恒信移动原有业务与渠道资源形成良性整合。
经核查,律师认为:本次募集配套资金的募投项目中,版权影视作品制作项目和圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目将在东方梦幻的办公场所开展、全息动漫探索乐园建设及运营项目将由世纪华文的合作方中山市世宇动漫科技有限公司提供运营场地,均不涉及土地开发建设事宜。
五、《重组报告书》 补充披露情况
保证募集配套资金项目如期开展及取得预期收益的具体措施及可行性,募投项目的进展情况,募投项目与上市公司及东方梦幻存在协同效应在重组报告书“第六节 发行股份情况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明 ” 中补充披露。
4、 申请材料显示,本次重组方案中包括两个发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露: 1)上述两个价格调整方案不一致的原因。 2)调价触发日与调价基准日为触发条件满足至少一项的任一交易日当日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定,发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的上市公司股票交易均价中最低者的 90%是否合理。 3)目前是否已经达到调价触发条件,及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-64
答复:
一、 取消调价机制
2016 年 7 月 26 日,恒信移动召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过
《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价
格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相
关议案,同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整方
案,本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
2016 年 7 月 26 日,恒信移动与交易对方及标的公司共同签署《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》,就取消本次交易的发行价格调整机制事宜予以约定。
二、 独立财务顾问及律师意见
经核查, 独立财务顾问和律师认为:根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,恒信移动取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排,不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整,调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
三、 《重组报告书》补充披露情况
取消调价机制的相关事宜在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准”及“第一节 交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况/ (四)本次交易尚需取得的审批” 中补充披露。
5、 申请材料显示,本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合伙企业的执行事务合伙人为孟宪民,部分合伙人目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员,有限合伙人孟楠系孟宪民之子,均与上市公司存在关联关系;恒信移动将提名王冰为公司非独立董事候选人,孟宪民、王冰共同控制东方梦幻,东方梦幻董事、首席内容官潘超已被选举为公司董事;恒信移动部分高管参与荣信博、济安金信及上海允程;申请材料同时显示,荣信博的执行事务合伙人为林菲。请你公司: 1)结合上述情况,补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系,如存在一致行动关系,合并计算其所持股份。 2)补充披露荣信博的执行事务合伙人披露不一致的原因,执行事务合伙人变更是否符合相关规定,荣信博的实际控制人及依据。 3)结合上述情况,补充披露孟宪民与王冰、荣信博等其他交易对方是否为一致行动人,如是,补充披露本次交易是否会触发要约收购义务。 4)补充披露其他交易对方是否为上市公司实际控制人孟宪民控制的关联人,如是,补充披露锁定期等承诺是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-65
答复:
一、 交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
(一)交易对方基本情况
根据本次交易交易对方提供的其现时有效的公司章程或组织性文件等相关文件资料,交易对方的基本情况如下:
1、 孟宪民
中国籍自然人,身份证号码: 51010219630602****,住址:北京市海淀区常青园小区二区 14 楼 5 单元****号。
2、 王冰
中国籍自然人,身份证号码: 11010119730122****,住址:北京市东城区禄米仓胡同 69 号一号楼五门****号。
3、 沈文
中国籍自然人,身份证号码: 11010819731014****,住址:北京市海淀区红山口甲 3 号 241 楼****单元。
1-66
4、 温剑锋
中国籍自然人,身份证号码: 44010619800508****,住址:广州市天河区
中山大道西 55 号华师大教工集体户。
5、 崔雪文
中国籍自然人,身份证号码: 44182119791113****,住址:广州市海珠区
南贤大街 3 号之一***房。
6、 荣信博
根据荣信博现时持有的《营业执照》并经独立财务顾问及经办律师查询全国
企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/),截至本反馈意见回复出具日,
荣信博基本情况如下:
企业名称 厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91350206303052684X
主要经营场所 厦门市湖里区殿前街道长浩路 223 号东附楼 5 楼 567 单元
执行事务合伙人 林菲
企业类型 非法人商事主体[有限合伙企业]
成立时间 2015 年 1 月 20 日
经营期限 自 2015 年 1 月 20 日至 2035 年 1 月 19 日
在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权
经营范围 投资企业进行投资;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法
律、法规另有规定除外)。
根据荣信博现时有效的《合伙协议》,截至本反馈意见回复出具日,荣信博
的合伙人及其出资份额情况如下:
合伙人姓名 合伙人性质 与上市公司关联关系 出资额 出资比例
(万元)
林菲 普通合伙人 员工、前任监事 400.0000 20.0000%
陈伟 有限合伙人 副总经理、财务总监 288.0842 14.4042%
孟楠 有限合伙人 实际控制人孟宪民之子 100.0000 5.0000%
武宇 有限合伙人 员工 75.0000 3.7500%
李玫 有限合伙人 员工 75.0000 3.7500%
杨才荣 有限合伙人 -- 100.0000 5.0000%
徐涵 有限合伙人 -- 500.0000 25.0000%
陈峰 有限合伙人 -- 300.0000 15.0000%
杨健 有限合伙人 -- 50.0000 2.5000%
杨飏 有限合伙人 -- 111.9158 5.5958%
1-67
合计 2,000 100%
7、 济安金信
根据济安金信现时持有的《营业执照》并经独立财务顾问及经办律师查询全
国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/),截至本反馈意见回复出具
日,济安金信的基本情况如下:
企业名称 北京济安金信科技有限公司
统一社会信用代码 91110108802080874D
住所 北京市海淀区万柳东路 25 号 5 层 507
法定代表人 杨健
注册资本 1,500 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2001 年 4 月 23 日
经营期限 自 2001 年 4 月 23 日至 2021 年 4 月 22 日
技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让;计算机系
统服务;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;销售计算机、
经营范围 软件及辅助设备;租赁计算机、通讯设备;经济贸易咨询;市场调
查;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代
理进出口;投资管理;投资咨询;资产管理。 (依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
根据济安金信现时有效的公司章程,截至本反馈意见回复出具日,济安金
信的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资 (万元) 出资比例
1 杨健 1,050 70%
2 鲜学义 450 30%
合计 1,500 100%
8、 上海允程
根据上海允程现时持有的《营业执照》并经独立财务顾问及经办律师查询全
国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/),截至本反馈意见回复出具
日,上海允程的基本情况如下:
企业名称 上海允程资产管理有限公司
注册号 310118003122923
1-68
住所 上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 H 区 177 室
法定代表人 程俊杰
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司(国内合资)
成立时间 2015 年 4 月 20 日
经营期限 自 2015 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 19 日
经营范围 资产管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询。 [依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
根据上海允程现时有效的公司章程,截至本法反馈意见回复出具日,上海允程的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资 (万元) 出资比例
1 何敏华 10 1%
2 程俊杰 990 99%
合计 1,000 100%
上海允程作为管理人设立“允程鸣人一号私募证券投资基金”,并以该基金募集资金认缴东方梦幻相应注册资本。根据上海允程提供的《允程鸣人一号私募证券投资基金基金合同》等文件资料, 允程鸣人一号私募证券投资基金由龙昭名、李玉香、王沧玉等三名投资者参与认购,认购金额共计 5,050 万元。
(二) 交易对方之间是否存在关联关系的核查
本次发行股份购买资产的交易对方中,孟宪民系恒信移动的控股股东和实际控制人,交易对方荣信博的有限合伙人之一孟楠系孟宪民之子,孟宪民与孟楠之间存在关联关系。由于荣信博系有限合伙企业,根据荣信博现行有效的《合伙协议》,“全体合伙人共同委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人,其他合伙人不参与执行合伙事务”;“执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合伙企业”。基于上述,荣信博的执行事务伙人由唯一的普通合伙人林菲担任,其在《合伙协议》约定的权限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策,除林菲外的其他合伙人不参与执行合伙事务,故荣信博与孟宪民之间不存在关联关系。
1-69
根据交易对方分别出具的书面确认文件,交易对方之间未因股权安排、利益安排以及董事、监事、高级管理人员兼职等任何原因形成关联关系或其他利益关系,本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
(三) 交易对方之间是否存在一致行动关系的核查
根据《上市公司收购管理办法》 (以下简称“《收购管理办法》” )第八十三条的规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。其中,一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。同时,《收购管理办法》第八十三条第二款规定了如无相反证据推定为一致行动人的情形。对于《收购管理办法》推定构成一致行动人的,如有相反证据,可以认定其不存在一致行动关系。
截至本反馈意见回复日,除共同投资标的公司外,本次交易的交易对方之间不存在其他经济利益关系。本次交易的交易对方之间在标的公司中存在经济利益关系,但基于以下原因和事实,本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系:
1、 交易对方之间不存在一致行动的真实意思表示
虽然孟宪民的儿子孟楠系荣信博的有限合伙人,如本题“交易对方之间是否存在关联关系”所述,荣信博系有限合伙企业,林菲作为其执行事务合伙人,在《合伙协议》约定的权限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策,除林菲外的其他合伙人不参与执行合伙事务。
根据孟宪民、荣信博分别出具的书面确认文件,孟楠在荣信博中的投资系其基于独立判断作出的商业决策安排,孟宪民、荣信博并不因孟楠该等常规投资业务事项导致其在共同投资标的公司并通过本次交易在未来持有上市公司股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
根据交易对方分别提供的书面确认文件,本次交易的交易对方之间不存在一致行动的意图和动机,未签订任何一致行动协议或就保持一致行动达成任何协议、默契或安排,亦未实施其他任何可以约束任何其他方共同行使股东权利的行为或安排。
2、 交易对方之间不存在一致行动的客观事实
1-70
王冰、沈文、温剑锋、崔雪文作为标的公司及/或其子公司的重要员工,在标的公司的研发、推广、管理等方面优势互补、分工合作、各司其职,形成良好的合作关系;荣信博、济安金信及上海允程作为投资人,以取得财务投资为目的,并不谋求对标的公司的控制和经营权,不参与标的公司日常经营管理决策。
根据标的公司提供的相关文件资料及说明,交易对方在标的公司股东会上依据自身情况独立判断,并按照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股比例独立行使股东权利、承担股东义务,不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况,亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况。
综上,本次交易的交易对方之间不存在一致行动的真实意思表示亦不存在一致行动的客观事实,本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系。
3、 交易对方出具的声明和承诺
根据交易对方分别出具的书面确认文件,除与本次交易的交易对方共同投资标的公司外,本次交易的交易对方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系,亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排,交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的恒信移动股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排;交易对方在标的公司的日常运作中,均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权,不存在一致行动的事实,各交易对方之间不存在一致行动关系;就投资标的公司而言,交易对方均系基于各自的业务发展需求、商业判断并经内部决策程序作出持有标的公司股权并行使相关表决权的商业决策,该等决策是完全独立于其他交易对方的商业决策,交易对方之间并不因该等常规业务合作事项在未来持有恒信移动股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
基于上述事实和承诺,本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
二、 荣信博的执行事务合伙人披露不一致的原因,执行事务合伙人变更程
序及荣信博的实际控制人的认定情况
厦门荣信博投资合伙企业于 2015 年 1 月设立成立,由孟宪民担任执行事务合伙人。 2016 年 2 月,孟宪民由于恒信移动工作事务繁忙,辞去执行事务合伙人职务,并向林菲、孟楠、杨飏等合伙人转让出资份额,由原有限合伙人林菲担任执行事务合伙人。报告期内,林菲曾任恒信移动监事会主席, 从 2016 年 3 月11 日起不再担任监事会主席一职。
1-71
由于笔误,重大资产重组报告书中承诺部分对荣信博执行事务合伙人变更未及时修改,导致披露存在前后不一致的情况,已对该部分内容进行全文检查并予以修正。
经核查荣信博合伙协议等相关文件,荣信博执行事务合伙人变更符合《中华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》的相关规定及约定。
荣信博系有限合伙企业,林菲作为其执行事务合伙人,在《合伙协议》约定的权限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策,除林菲外的其他合伙人不参与执行合伙事务。根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定,林菲为荣信博的实际控制人。其所持有的荣信博出资份额为其真实持有,不存在代他人持有的情形。
三、结合上述情况,补充披露孟宪民与王冰、荣信博等其他交易对方是否为一致行动人,如是,补充披露本次交易是否会触发要约收购义务
本次交易完成前后,恒信移动股份变动情况如下:
本次交易前 本次交易后
股东 持股(股) 持股比例 持股(股) 持股比例
(%) (%)
孟宪民 106,897,584 31.91 145,272,966 32.72
裴军 18,670,810 5.57 18,670,810 4.20
王 冰 - - 36,278,366 8.17
沈 文 - - 5,032,836 1.13
温剑锋 - - 3,355,224 0.76
崔雪文 - - 838,806 0.19
荣信博 - - 16,776,123 3.78
济安金信 - - 4,194,030 0.94
上海允程(作为鸣 4,194,030 0.94
- -
人一号管理人)
其他股东 209,431,606 62.52 209,431,606 47.16
合计 335,000,000 100.00 444,044,797 100.00
注:本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价,最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。由于发行价尚无法确定,本部分计算未考虑配套融资的影响。
1-72
根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定,“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”
如本问题 “交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系”所述,孟宪民与王冰、荣信博等本次交易其他交易对方之间不构成一致行动关系,因此不存在因一致行动关系需豁免要约收购的事项。
本次交易前,孟宪民持有恒信移动 31.91%股权,超过恒信移动已发行股份的 30% 。若不考虑本次募集配套资金对上市公司总股本的影响,本次交易完成后,孟宪民将持有恒信移动 32.72%股权,并触发其对恒信移动的要约收购义务; 若考虑本次募集配套资金对上市公司总股本的影响,由于本次交易项下的募集配套资金采取询价方式定价,最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易 的核准批文后,根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金实施后,孟宪民在上市公司的持股比例可能有所降低。
恒信移动第五届董事会第十九次会议及 2016 年第二次临时股东大会已分别审议通过《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》。
四、补充披露其他交易对方是否为上市公司实际控制人孟宪民控制的关联人,如是,补充披露锁定期等承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定。
如本问题 “交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系”所述,孟宪民与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。
根据恒信移动与交易对方及标的公司于 2016 年 2 月 25 日共同签署的《发行股份购买资产协议》,交易对方在本次交易项下取得的对价股份自本次交易完成之日起 36 个月届满之日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日 (以较晚日为准)前不转让;若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则孟宪民基于本次交易取得的对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
综上,本次交易中交易对方关于锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十八条相关规定。
1-73
五、 独立财务顾问及律师意见
经核查,独立财务顾问及律师认为:本次交易的交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系;恒信移动股东大会已豁免孟宪民基于本次交易产生的对恒信移动的要约收购义务;本次交易中交易对方关于锁定期的承诺不违反《重组管理办法》第四十八条相关规定。
六、 《重组报告书》 补充披露情况
交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系,不存在因一致行动关系需豁免要约收购的事项在重组报告书“第三节 本次交易对方基本情况/一、本次交易对方总体情况” 中补充披露。
本次交易中交易对方关于锁定期的承诺不违反符合《重组管理办法》第四十八条相关规定在重组报告书“重大事项提示/三、本次发行股票的锁定期及上市安排”及“第六节 发行股份情况/二、本次交易中股票发行/ (五)本次发行股票的锁定期及上市安排”中补充披露。
6. 申请材料显示,不考虑募集配套资金的影响,交易完成后孟宪民持股比
例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定,补充披露本次交易前孟宪民及其一致行动人持有的上市公司股
份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、 本次交易前孟宪民及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
根据孟宪民出具的《关于股份锁定期的承诺函》,孟宪民就其于本次交易前持有的恒信移动股份作出承诺如下:
“本人于本次交易前直接或间接持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后,若上述股份由于恒信移动送红股、转增股本等原因增加份,亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。”
1-74
二、 独立财务顾问和律师核查意见
经核查,独立财务顾问和律师认为:孟宪民上述股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条相关规定。
三、《重组报告书》 补充披露情况
本次交易前孟宪民及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排在重组报告书“重大事项提示/三、本次发行股票的锁定期及上市安排”及 “第六节 发行股份情况/二、 本次交易中股票发行/ (五)本次发行股票的锁定期及上市安排/3、 本次交易前实际控制人持有股份的锁定期安排” 中补充披露。
7、申请材料显示,上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议,并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下,将上市公司发行股份登记至该基金名下),履行本次交易相关的义务。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定,是否需履行相关审批或备案程序,本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排,认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过,本次交易是否履行了该交易对方必要的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、 允程鸣人一号私募证券投资基金参与本次交易符合相关法律法规规
定,已经履行相关备案手续
截至本反馈意见回复出具日,上海允程和允程鸣人一号私募证券投资基金已经根据相关法律法规的规定履行私募投资基金管理人登记(登记编号为 P1011205)以及私募基金备案手续(基金编号为 SE4781)。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定,上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人签署交易协议,并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下,将上市公司发行股份登记至该基金名下),履行本次交易相关的义务。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条相关规定,“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。…… ”,基于上述,允程鸣人一号私募证券投资基金的设立及参与本次交易符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定。
1-75
根据上海允程提供的《允程鸣人一号私募证券投资基金基金合同》,上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人,有权按照基金合同的约定独立管理和运用基金财产,有权依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
综上,上海允程和允程鸣人一号私募证券投资基金已经根据相关法律法规的规定履行私募投资基金管理人登记以及私募基金备案手续,其参与本次交易符合相关法律法规的规定。
二、 本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排
如本题“允程鸣人一号私募证券投资基金参与本次交易符合相关法律法规规定,已经履行相关备案手续”所述,并结合《发行股份购买资产协议》项下“本次交易的发行对象为转让方,即标的公司的全体股东孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。其中向上海允程发行的股份届时将登记在其管理的‘允程鸣人一号私募证券投资基金’名下”的约定,于本次交易实施时,将由允程鸣人一号私募证券投资基金开立的证券账户持有其基于本次发行股份购买资产取得的上市公司相应股票,该等股票归属于允程鸣人一号私募证券投资基金所有,并不属于管理人上海允程的固有财产。
综上,本次交易完成后,上市公司相关股份登记在允程鸣人一号私募证券投资基金名下,上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人根据基金合同的约定行使上市公司股东权利。
1-76
三、认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过,本次交易 已履行该交易对方必要的审议程序
根据恒信移动提供的文件资料及说明,允程鸣人一号私募证券投资基金参与本次交易及取得的对价股价事宜已经上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
根据上海允程提供的文件资料, 2016 年 2 月 17 日,上海允程执行董事作出董事决定,同意上海允程将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜;幻股权转让予恒信移动相关事宜,并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人, 已就本次交易相关事宜履行其内部必要的审议程序。
2016 年 2 月 22 日,上海允程召开股东会会议,同意上海允程将其持有的东方梦
四、 独立财务顾问及律师意见
经核查,独立财务顾问及律师认为:上海允程和允程鸣人一号私募证券投资基金已经根据相关法律法规的规定履行私募投资基金管理人登记以及私募基金备案手续,其参与本次交易符合相关法律法规的规定;本次交易完成后,上市公司相关股份登记在允程鸣人一号私募证券投资基金名下,上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人根据基金合同的约定行使上市公司股东权利;上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人,已就本次交易相关事宜履行其内部必要的审议程序。
五、《重组报告书》 补充披露情况
上述安排的合规性,履行的相关审批或备案程序,本次交易完成后的相关安排在重组报告书“第三节 本次交易对方基本情况/二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况/ (七)上海允程资产管理有限公司 ” 及 “第三节 本次交易对方基本情况/三、交易对方涉及资产管理产品或私募基金备案事项” 中补充披露。
认购对象、认购份额已经上市公司股东大会审议通过,本次交易已履行该交易对方必要的审议程序在重组报告书“第一节 交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况/ (二)交易对方的决策过程” 中补充披露。
8、 申请材料显示,东方梦幻主营业务为基于内容的、全 CG 影视及动漫内
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容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉年华
的组织、相关的商业运营及市场开发。请你公司: 1)结合财务数据补充披露上
述各项业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段,东方梦幻及其
子公司各业务是否具备协同效应,本次交易前其内部整合情况。 2)结合业务类
别,补充披露东方梦幻生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。如
尚未取得,补充披露对本次交易及东方梦幻生产经营的影响。 3)补充披露东方
梦幻及其子公司达到生产经营状态尚需履行的资质、审批、备案手续的办理进
展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间,是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险,如存在,补充披露补救措施,对本次交易及交易完成后上市公司生
产经营的影响。 4)补充披露东方梦幻相关项目 版权范围的依据。 5)结合东方
梦幻及其子公司管理层及核心团队任职起始时间、此前任职情况,补充披露其
是否违反竞业禁止及劳动人事相关规定。请独立财务顾问,律师和评估师核查
并发表明确意见。
答复:
一、 结合财务数据补充披露上述各项业务实际开展情况、进入相关行业时
间、所处发展阶段,东方梦幻及其子公司各业务是否具备协同效应,本次交易
前其内部整合情况
东方梦幻主营业务为全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发和技术应用、相关知识产权的运营及开发三大业务,业务范围囊括了从内容生产、技术开发到商业运营的全产业链,拟形成以全 CG 数字影像生产能力和虚拟现实技术应用能力为核心竞争力,以全 CG 影视动漫作品的创作生产和虚拟现实体验场馆的设计运营为变现手段,以自有知识产权的商业开发和运营为战略方向的数字娱乐产业的业务布局。 截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻各项业务实际开展情况如下:
(一) 全 CG 数字影像内容生产业务
全 CG 数字影像内容生产业务主要由东方梦幻子公司花开影视具体执行。花开影视于 2015 年 9 月由东方梦幻和北京中科视觉数据科技有限公司共同设立。北京中科视觉数据科技有限公司是旨在实现中科院自动化所科学艺术中心市场化、产业化、社会化转型的经营公司,运营团队由在 CG 制作领域从业多年的中科院自动化所科学艺术中心的骨干人员组建而成。花开影视成立后,北京中科视觉数据科技有限公司安排将其生产创作与制片统筹等部门的优秀骨干力量 35 人加入花开影视,并与其他创作和生产核心成员整合成为花开影视的制作力量。因此,花开影视虽然成立时间较短,但其运营团队和核心业务成员具有多年的 CG行业创作和生产经验。
1-78
目前花开影视主要进行“黄金蜘蛛城”项目 相关内容的原始数据资产创作和
生产工作,东方梦幻将在原始数据资产的基础上进一步制作“黄金蜘蛛城”全
CG 电影、季播剧以及 VR 网剧等系列影视作品。
2016 年 1-6 月, 全 CG 数字影像内容生产业务实现营业收入 500 万元。(二) 虚拟现实内容开发及技术应用业务
虚拟现实内容开发及技术应用业务主要由东方梦幻子公司中科盘古具体执行。中科盘古成立于 2012 年 3 月,成立以来,中科盘古及其运营团队一直专注于 VR 领域的应用技术开发、体验场馆建设及虚拟现实内容开发业务。 中科盘古与渤海银行合作的智能互动体验系统已于 2016 年 7 月实施完成,正待客户最终验收。
2016 年中科盘古正式中标并承接了北京市昌平区政府下属企业近 1.5 万平米的视觉工业应用展示示范项 目,该项目将作为中科盘古的重点示范中心, 集成中科盘古现有多项主题体验服务,整体建设工期预计为 3 年,此外,中科盘古还承接了其他主题定制类体验场馆的项目工程。音乐体验馆、生命起源主题体验馆、圆明园 VR 项目、熊猫虚拟体验馆、全息互动剧+、百集 VR 影片《VR 动物世界》等均在规划阶段。
(三) 知识产权运营及开发业务
知识产权运营及开发业务主要由子公司世纪华文进行具体执行。世纪华文成立于 2015 年 6 月,其创始人温剑锋自 2007 年起担任奥飞动漫品牌授权及行销总监、天艺文化传播有限公司总经理等职务,其带领的团队在形象、品牌的推广和授权领域具有丰富的经验,成功推广授权过多项国内知名品牌授权项目 ,成立世纪华文后,温剑锋将原有骨干业务团队并入世纪华文,并快速推动了国际动漫嘉年华、《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)、《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》 等项目的开展。
1-79
目前,世纪华文正在进行的商业授权项目包括:
1、 与新西兰 Pukeko Pictures 合拍动画片 《KIDDETS》(中文名称《太空学院》) 拍摄项目 , 现已就该项目的版权授权与广东邦宝益智玩具股份有限公司广东信宇科技股份有限公司等多家具备一定市场渠道及产品开发能力的多家授权合作伙伴达成协议。
2、 俄罗斯国宝级动画节目《平博士密码》版权的商业授权销售,已授权东莞市乐悠游儿童游乐有限公司等多家合作伙伴。
3、 2016 年初正式启动大型动漫嘉年华项目,现已与渠道大客户携程签订战略合作协议,并已在韶关、贵阳、惠州等地举办多场大型嘉年华活动。
4、 2016 年同时计划开展国际动漫固定主题乐园的建设与运营,现正前期规
划设计以英国 BBC、新西兰 Pukeko Pictures、东方梦幻等相关节目品牌打造最
具娱乐娱教特色的儿童室内乐园。
2016 年 1-6 月, 知识产权运营及开发业务实现营业收入 1,218 万元。
( 四 ) 东方梦幻与子公司的业务协同关系
东方梦幻作为内容创作方和版权所有方,是核心价值的创造者。东方梦幻主导知识产权内容的策划、创意,由子公司花开影视在创意基础上进行建模、材质等影像数据的生产并最终渲染、合成产生全 CG 影视产品,由子公司中科盘古对影像数据内容进行虚拟现实技术加工并生成虚拟现实内容和应用产品,由子公司世纪华文将全 CG 内容和虚拟现实内容版权对外授权并进行商业化。东方梦幻及其子公司的业务协同关系具体如下图所示:
1-80
其中由东方梦幻通过原创或商业合作方式获得知识产权,作为出品方进行项目开发。通过花开影视围绕项目版权进行全 CG 数字影像内容的生产,中科盘古进行虚拟现实内容开发、技术应用和虚拟体验场馆的规划设计, 最终由世纪华文将孵化成熟的知识产权和虚拟现实产品推出市场。东方梦幻及其子公司经过业务布局整合,以模块化的形式构建起对内容产业链的布局,作为一个整体向最终用户提供影视产品和虚拟现实内容产品,并向商品生产方提供知识产权授权,形成一套完整的 内容提供解决方案。
综上,本次交易前,东方梦幻与各个子公司之间已初步完成内部整合,各子公司业务定位清晰,团队健全,均具备独立开展业务的能力。
二、 结合业务类别,补充披露东方梦幻生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。如尚未取得,补充披露对本次交易及东方梦幻生产经营的影响
根据东方梦幻提供的文件资料及说明,截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司取得的许可、审批和备案情况如下:
( 1 ) 东方梦幻持有北京市新闻出版广电局于2016年4月 29 日核发的《广播电
视节目制作经营许可证》 (许可证编号: (京)字第04855号),许可经营方式为制作、
发行,许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专
题、专栏等广播电视节目,有效期至2018年4月 29 日。
(2)世纪华文持有广东省新闻出版广电局于2016年3月 9 日核发的《广播电
视节目制作经营许可证》 (许可证编号: (粤)字第01710号),许可经营方式为制作、
复制、发行,许可经营范围为广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报),专题、
1-81
专栏(不含时政新闻类),综艺,有效期至2018年3月 9 日。
(3) 花开影视持有北京市新闻出版广电局于2016年6月 30 日核发的《广播电视节目制作经营许可证》 (许可证编号: (京)字第05973号),许可经营方式为制作、发行,许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目,有效期至2018年6月 30 日。
(4)东方梦幻已就全CG电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》 的摄制向国家新闻出版广电总局备案,具体备案信息如下:
备案立项号 片名 备案单位 编剧 备案结果 备案地
影剧备字[2015]第 谜踪之国之 东方梦幻 束焕 修改后同意 北京市
6223 号 黄金蜘蛛城 拍摄
根据东方梦幻提供的说明并经核查,截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司已就从事其现有生产经营业务取得必备的许可、审批和备案手续。
三、 补充披露东方梦幻及其子公司达到生产经营状态尚需履行的资质、审批、备案手续的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,如存在,补充披露补救措施,对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
如本题 “东方梦幻生产经营是否取得的必备资质、审批和备案手续”所述,东方梦幻及其子公司已取得从事其现有生产经营所必备的许可、审批和备案手续,并将根据其后续开展的具体业务,根据届时适用的法律法规要求办理相应的许可、审批和备案手续。根据东方梦幻提供的说明,截至目前,公司正常开展生产经营活动,不存在可合理预见的重大法律风险。
四、补充披露东方梦幻相关项目版权范围的依据
截至本反馈回复 日,东方梦幻及其子公司取得的版权情况如下:
类型 项目名称 权利来源 权利范围
1、将文字作品改编为供影视作品
谜踪之国之 张牧野与自动化所科学艺术 使用的剧本、根据由文字作品改编
CG电 黄金蜘蛛城 研究中心签订的《文字作品许 而成的剧本制作影视作品;
影摄 可使用合同》、东方梦幻与自 上述权利分为专有使用权和非专
制 谜踪之国之 动化所科学艺术研究中心签 有使用权,专有使用权的期限为合
楼兰迷宫 订的《合作协议书》 同生效日起5年,专有使用权期限
终止后,在文字作品著作权保护期
1-82
内享有非专有使用权。
2、权利地域范围为全世界。
1 、 根据世纪华文与Pukeko 1 Spotty Limited Partnership 将太
Pictures Limited Partnership签 、
订的《 电视节目联合开发合 空娃娃著作权许可以相等份额授
同》,世纪华文与 Pukeko 权给世纪华文和 Pukeko。
Pictures Limited Partnership作 2、 Wotwots Liminted 将太空娃娃商
为共有权人共同取得如下著 标许可以相等份额授权给世纪华
作权:国作登字 文和 Pukeko。
2016 F 00260846、国作登字 3、 Pukeko与世纪华文是所有“宇宙
-2016-F-00260847、国作登字 精灵”节目权利的排他性的共同拥
《KIDDETS -2016-F-00260848、国作登字 有者,该权利包括: (1)开发资料之
》动画片 -2016-F-00260849、国作登字 现在和将来的版权在其有效期内
-2016-F-00260850、国作登字 的一切人身权利和财产权利;
-2016-F-00260851 (2)“宇宙精灵”角色和“宇宙精灵”名
- - - 称中的、永久有效的其他所有人身
2 、世纪华文 与 Pukeko 、 权利和财产权利; (3)对如下内容的
Pukeko Pictures – Kiddets 排他性、永久性的权利: (i)基于开
Limited Partnership(以下简称 发资料开发和制作任何数量与类
“ NZ Co Producer ” )
- - 、
Spotty Limited Partnership 别的视听节目; (ii)以任何方式、任
、 何目前已知和将来产生的形式或
Wotwots Liminted签定的《“太 媒介开发所有上述节目。
空学院”合拍合同》
版式权(和才梦幻文化传播有限公
动画 司、东方梦幻被许可将《安迪的恐
片摄 龙历险记》和《安迪的野外历险记》
制 按照授权节目模式采用中文(普通
话)制作规定集数和时长的本地版
北京和才梦幻文化传播有限 节目)、发行权(被许可方在许可期
公司和BBC WORLDWIDE 限内根据与BBC WORLDWIDE
LIMITED签订的《安迪的恐 LIMITED书面约定的条款安排第
龙大冒险和安迪的野外大冒 三方广播公司在许可区域内通过
险相关的制作权、发行权及附 授权媒介播放相关本地版节目的
《皮皮克的 加权利许可协议》;东方梦幻 独家权利)、附加权利(被许可方被
恐龙大冒 与北京和才梦幻文化传播有 独家授予在许可期限内于许可区
险》、《皮皮 限公司签订的《电视节目系列 域内的出版权、商品推销权、 DVD
克的野外大 剧投资合作协议书》;北京和 分销权、吸引观众收视权和互动应
冒险》动画 才梦幻文化传播有限公司、 用权(如有))
片 BBC WORLDWIDE 许可期限:自2015年3月31 日起至
LIMITED、东方梦幻签订的 2030年3月30日止。上述期限届满
《安迪的恐龙大冒险和安迪 前,被许可方在不晚于期限届满前
的野外大冒险相关的制作权、 90日书面通知英国广播公司环球
发行权及附加权利许可协议》 公司并支付一定金额的前提下,有
的补充协议 权选择将许可期限延长至2045年3
月30日 。
许可区域:中国大陆。
任何情况下,上述权利只能由东方
梦幻或者北京和才梦幻文化传播
有限公司中的一方行使。
品牌 《奈斯兔》 粤作登字-2015-F-00009510 --
运营 《深蓝少 广东新金基梦幻动画发展有 1、世纪华文作为《深蓝少年》节
1-83
年》 限公司与北京梦幻动画科技 目的独家版权授权代理商,享有包
有限公司向世纪华文共同出 括但不限于品牌推广、商品授权、
具的两份授权书及一份授权 电视播映、图书音像出版发行、信
代理证明 息网络传播权、嘉年华、主题乐园
等全版权之权利,授权期限自2015
年11月 1 日至2019年4月30日。
2、《深蓝少年》系列节目在大中华
地区(包含香港、澳门和台湾)的无
线、有线和卫星电视播映独家代理
发行权利(授权期限自2015年11月 1
日至2020年4月30日)和信息网络传
播权的独家代理发行权利及打击
盗版的权利(授权期限自2015年11
月 1 日至2020年4月30日)。
世纪华文与开心球(北京)品 中国大陆地区独家代理平博士密
牌管理有限公司签订的《关于 码卡通品牌与大陆地区的所有企
<平博士密码>中国地区全版 业洽谈卡通品牌全版权授权许可
《平博士密 权代理协议书》、 RIKI 业务,且有权利授权被授权方在
码》 GROUP Limited 向开心球 《平博士密码》 LOGO下使用《开
(北京)品牌管理有限公司出 心球》形象开发产品。
具的授权证明 授权期限自2016年1月 10日至2019
年7月9日。
五、 结合东方梦幻及其子公司管理层及核心团队任职起始时间、此前任职情况, 补充披露其是否违反竞业禁止及劳动人事相关规定
东方梦幻及其子公司管理层及核心团队任职起始时间、此前任职情况如下表:
劳动
序 姓名 职务 入职时间 任职期限 合同 此前任职情况
号 外的
协议
东方梦幻
1 王冰 总经理 2015.09.01 三年 否 北京梦幻动画科技有
限公司总经理
2 潘超 首席内容官 2016.02.20 三年 否 中国国际电视总公司
副总裁
3 王志弘 副总经理 2015.10.23 三年 否 北京欢乐颂文化传媒
有限公司总经理
东方梦幻副 中科视觉影像制作统
4 赵未东 总经理、花开 2015.09.29 三年 否 筹(劳务派遣)
影视总经理
东方梦幻副 自动化所科学艺术中
5 沈文 总经理、中科 2015.09.01 三年 否 心技术部主任、精业
盘古总经理 科技公司副总经理等
东方梦幻副 广州市世纪华恩文化
6 温剑锋 总经理、世纪 2015.09.01 三年 否 传播有限公司
华文总经理
1-84
中广文影投资管理
7 高洋 副总经理 2016.01.03 三年 否 (上海)有限公司基金
部高级副总裁
花开影视
1 柳庆武 技术研发主 2015.09.29 三年 否 中科视觉技术研发主
管 管(劳务派遣)
数据集成主 中科视觉多媒体及系
2 贺绛峰 管 2015.09.29 三年 否 统集成主管(劳务派
遣)
3 杨洋 制片统筹主 2015.09.29 三年 否 中科视觉制片统筹
管 (劳务派遣)
中科盘古
1 张均军 副总经理 2015.12.08 三年 否 中科视觉规划部主管
(劳务派遣)
自动化所科学艺术中
2 饶子宇 技术总监 2015.12.01 三年 否 心技术核心成员、 软
通动力公司项目经理

世纪华文
1 崔雪文 副总经理 2015.07.11 三年 否 广州市世纪华恩文化
传播有限公司
根据上述人员分别提供的说明,其在前任公司任职期间及离职后,从未与前任公司签订任何有关保密及竞业禁止义务的专门合同、协议或约定,其与前任公司签署的《劳动合同》中亦未对竞业禁止事宜予以约定。其自前任公司离职后加入东方梦幻并不违反其与前任公司之间的竞业禁止和劳动人事约定。其与前任公司之间不存在任何现时或潜在的纠纷或重大争议,亦不存在与前任公司之间尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等影响其在东方梦幻任职的其他情形;若因其在东方梦幻及/或子公司任职等行为违反其与前任公司之间的有关约定及/或法律法规规定的义务而导致东方梦幻及/或子公司遭受任何索赔或损失的,其将承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。
六、 独立财务顾问、律师及评估师核查意见
经核查,独立财务顾问 、律师认为:本次交易前,东方梦幻与下属子公司之间已初步完成内部整合,各子公司业务定位清晰、团队健全,均具备独立开展业务的能力;截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司已取得从事现有生产经营所必备的许可、审批和备案手续;根据东方梦幻及其子公司的管理层及核心团队分别提供的说明,其在前任公司任职期间及离职后,从未与前任公司签订任何有关保密及竞业禁止义务的专门合同、协议或约定,其与前任公司签署的《劳动合同》中亦未对竞业禁止事宜予以约定;其自前任公司离职后加入东方梦幻并不违反其与前任公司之间的竞业禁止和劳动人事约定;其与前任公司之间不存在任何现时或潜在的纠纷或重大争议,亦不存在与前任公司之间尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等影响其在东方梦幻任职的其他情形;若因其在东方梦幻及/或子公司任职等行为违反其与前任公司之间的有关约定及/或法律法规规定的义务而导致东方梦幻及/或子公司遭受任何索赔或损失的,其将承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。
1-85
经核查,评估师认为:本次交易前,东方梦幻与下属子公司之间已初步完成内部整合,各子公司业务定位清晰、团队健全,均具备独立开展业务的能力;截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司已取得从事现有生产经营所必备的许可、审批和备案手续。
七、《重组报告书》 补充披露情况
各项业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段,东方梦幻及其子公司各业务是否具备协同效应,本次交易前其内部整合情况在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/ (一) 东方梦幻主营业务与主要产品/3、东方梦幻与子公司的业务协同关系 ”中予以披露。
东方梦幻生产经营已取得的必备的许可、审批和备案手续;东方梦幻及其子公司后续业务开展可能涉及如下资质、审批和备案手续在重组报告书中“第四节交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/ (九) 许可、审批和备案手续”中予以披露。
东方梦幻相关项目版权范围的依据在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/ (六) 东方梦幻主营业务具体情况/1、东方梦幻主要项目的具体情况/ (4)与业务相关的项目的版权依据”中予以披露。
东方梦幻及其子公司管理层及核心团队不存在违反竞业禁止及劳动人事相关规定的情形在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/六、 东方梦幻员工情况” 中予以披露。
9、 申请材料显示,东方梦幻及子公司无自有土地使用权和房屋所有权,东方梦幻、世纪华文、上海趣味人租赁 3 处房产,其中上海趣味人租赁房产已到期。请你公司补充披露: 1)上述租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风险,对东方梦幻经营稳定性的影响。 2)花开影视、中科盘古是否有经营场所。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-86
答复:
一、 租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风险,对东方梦幻经营稳定
性的影响
根据东方梦幻提供的文件资料及说明,截至本反馈意见回复出具日,上海趣味人已就其到期的租赁房屋签署续租合同,具体情况如下:
承租人 出租人/转 租赁面积 座落位置 租赁期限 房屋所有权
租人 (平方米) 证号
上海趣 上海保虹 上海市延安西 沪房地长字
味人 投资咨询 30.00 路 1168 号 2 层 2016.05.20-2017.05.31 (2008)第
有限公司 201-217 室 009129 号
根据出租方上海保虹投资咨询有限公司出具的书面文件,其同意上海趣味人在原合同约定时间到期后再续租一年。此外,东方梦幻现行有效的租赁合同租赁期限至 2031 年 7 月 31 日止, 世纪华文现行有效的租赁合同租赁期限至 2020 年5 月 31 日止,租赁期限较长。根据东方梦幻提供的说明,截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司按时缴纳租金、上述租赁合同正常履行,不存在可合理预见的违约或到期不能续租的情形。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明,东方梦幻及其子公司均为轻资产类公司,若由于出租方违约或者租赁到期导致其经营场所发生变更的,将不会对东方梦幻及其子公司的经营稳定性产生重大不利影响。
就东方梦幻房屋租赁相关事宜,孟宪民进一步承诺如下:
“ 1、截至本函出具日,东方梦幻及其子公司可合理使用相关租赁物业,该等租赁不存在任何争议,未有第三方针对该等物业提起任何主张或收回要求,东方梦幻及其子公司亦未收到任何影响其使用的限制或命令。
2、若因出租方违约或到期不能续租等原因显著影响东方梦幻及其子公司使用租赁物业以从事正常业务经营的,本人将积极采取有效措施(包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等),促使相关企业业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响;若东方梦幻及其子公司因上述原因产生额外支出或损失(如第三方索赔等),本人将与其他相关方积极协调磋商,以在最大程度上支持相关企业正常经营,避免或控制损害继续扩大;同时,针对相关企业由此产生的经济支出或损失,本人同意对相关企业予以现金补偿,从而减轻或消除不利影响。此外,本人将支持相关企业向相应的物业出租方、合作方积极主张权利,以在最大程度上维护及保障相关企业的利益。”
1-87
二、 花开影视、中科盘古的经营场所
截至本反馈意见回复出具日,花开影视、中科盘古的经营场所为东方梦幻统一租赁的位于北京东城区藏经馆胡同 2 号院的圣唐古驿文化创意产业园2。花开
影视、中科盘古已分别与东方梦幻签署《园区租赁服务协议书》,具体情况如下:
承租人 出租/ 租赁面积 座落位置 租赁期限 房屋所有权
转租人 (平方米) 证号
中科盘古 东方 165 北京东城区 2016.01.10-2019.01.09 京房权证东国
花开影视 梦幻 220 藏经馆胡同 2 2016.01.10 2019.01.09 自字第
号院 - 号
A10626
东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》的具体情况详见本反馈回复第 12 题。
三、 独立财务顾问及律师意见
经核查,独立财务顾问和律师认为:截至反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司按时缴纳租金、上述租赁合同正常履行,不存在可合理预见的违约或到期不能续租的情形;东方梦幻及其子公司均为轻资产类公司,若由于出租方违约或者租赁到期导致其经营场所发生变更的,将不会对东方梦幻及其子公司的经营稳定性产生重大不利影响,孟宪民已就东方梦幻房屋租赁相关事宜出具承诺函;花开影视、中科盘古的经营场所为东方梦幻统一租赁的位于北京东城区藏经馆胡同 2 号院的圣唐古驿文化创意产业园,花开影视、中科盘古已分别与东方梦幻签署《园区租赁服务协议书》。
四、《重组报告书》 补充披露情况
东方梦幻及其子公司租赁房产的稳定性;花开影视、中科盘古的经营场所在
2如《报告书(草案) 》“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/ (六) 东方梦幻业务相关
的主要固定资产、无形资产/1 、固定资产/ (1 )东方梦幻及其子公司租赁房产情况”部分所述, 该等房屋
系北京市东城区市政工程管理所所有,根据其与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署的《房屋租赁合同书》
及《房屋租赁补充协议书》等相关协议,北京圣唐古驿创意文化有限公司有权将该等房屋转租给东方梦幻。
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重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/ (六)东方梦幻业务相关的主要固定资产、无形资产/1、固定资产”中予以披露。
10、 申请材料显示,东方梦幻及其子公司共 4 项专利, 16 件作品著作权,
44 项计算机软件著作权, 3 项专利正在申请中, 52 件注册商标正在申请中, 2
项域名即将于 2016 年到期。请你公司: 1)补充披露专利和注册商标的办理进
展情况,与第三方共有知识产权的情况,域名续期是否存在法律障碍,上述事
项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 2)结合上述无形资产、资质等情
况,补充披露相关业务开展的可行性。请独立财务顾间和律师核查并发表明确
意见
答复:
一、 专利和商标办理进展,与第三方共有知识产权情况,域名续期情况以
及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
(一) 专利和商标的办理进展情况
根据东方梦幻提供的文件资料,截至反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司新增 16 个正在申请且获得受理的商标,具体情况如下:
序 申 核定使用商品
号 请 注册证号 商标图样 类别 申请时间

1 18664824 16 2015.12.21
2 18672066 30 2015.12.22
3 18664749 18 2015.12.21
4 世 18747391 9 2015.12.29
5 纪 18671749 28 2015.12.22

6 文 18672307 41 2015.12.22
7 18665076 24 2015.12.21
8 18664902 21 2015.12.21
9 19165781 9 2016.02.26
1-89
10 19165495 35 2016.02.26
11 19166437 35 2016.02.26
12 19165607 41 2016.02.26
13 19166863 41 2016.02.26
14 19166380 16 2016.02.26
15 19539231 9 2016.04.06
16 19539988 41 2016.04.06
截止本反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司新增 10 个已经取得的软件著作权,具体情况如下:
序 权利 登记号 软件名称 登记日期
号 人
1 2016SR124497 角色动作数据管理平台软件 V1.0 2016.05.30
2 花开 2016SR124495 分镜文件管理平台软件 V1.0 2016.05.30
影视
3 2016SR124490 角色表情数据管理平台软件 V1.0 2016.05.30
4 世纪 2016SR165171 跑酷英豪 2016 系列 Android 客户端 2016.07.04
华文
2016SR244142 趣味人创业孵化项目经营管理平台 2016.09.01
5 V1.0
6 2016SR243897 趣味人企业服务咨询管理系统 V1.0 2016.09.01
海上 趣味人高度集中优化机械设备措施
7 趣 2016SR243865 管理系统 2016.09.01
V1.0
人味 2016SR243862 趣味人电子商务经营管理平台 V1.0 2016.09.01
8
2016SR243856 趣味人电子产品售前售后咨询服务 2016.09.01
9 平台 V1.0
10 2016SR241918 趣味人 IT 技术辅助集成系统 V1.0 2016.08.31
(二) 与第三方共有知识产权的情况
截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司与第三方共有知识产权的情况如下:
1、 专利共有情况及影响
序 权利人 名称 类 专利号 授权公告日 专利申请日
1-90
号 别
中科盘 互动式生成 发
1 古、自动 液滴效果的 明 ZL201210394304.1 2015.02.11 2012.10.17
化所 方法
根据东方梦幻的说明,上述专利系中科盘古与自动化所共同研发并申请,双方未就共有权利的行使进行特别约定。根据《中华人民共和国专利法》第十五条,
“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的,从其约定。没有约定
的,共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外,行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。 ” 根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第 89 条, “共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。 ”
基于上述,中科盘古作为专利共有人之一,依法有权实施其专利技术,并且无需就使用专利的行为向其他专利共有人支付费用;但中科盘古或自动化所处分共有专利时均需取得另一方共有人的同意。该等专利共有事项不会对中科盘古的专利使用权、收益权造成重大不利影响。
此外,根据东方梦幻的说明,上述专利暂无法应用于实际经营生产,中科盘古不存在将上述专利许可第三方使用的情形,其与第三方共有专利的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
2、 著作权共有情况及影响
序 权利人 著作权登记号 作品名称 作品著作
号 权登记日
1 国作登字 The Wotwots Kiddets 图标 2016.04.07
-2016-F-00260851 /LOGO
2 国作登字 DAPPER 2016.04.07
-2016-F-00260850
3 世纪华文、 国作登字 FLAPPIT 2016.04.07
PUKEKO -2016-F-00260849
PICTURES 国作登字
4 LIMITED BOUNCE 2016.04.07
PARTNERSHIP -2016-F-00260848
5 国作登字 SPECKLES 2016.04.07
-2016-F-00260847
6 国作登字 PATCHES 2016.04.07
-2016-F-00260846
世纪华文与 Pukeko Pictures 于 2015 年 11 月 8 日共同签署的《电视节目联合开发合同》,就联合开发宇宙精灵(KIDDETS) 节目相关事宜予以约定。该合同第 4 条“权利的归属”约定, Pukeko Pictures 与世纪华文是所有宇宙精灵(KIDDETS) 节目权利的排他性的共有者(在世纪华文履行了合同第 3 条义务的前提下);在未经另一方事先书面许可的情况下,任何合同方都不得对本合同项下的权利设置任何权利负担、进行转让或者予以处置。根据东方梦幻提供的文件资料及说明,世纪华文已履行《电视节目联合开发合同》第 3 条约定的相关义务,上述著作权系世纪华文与 Pukeko Pictures 根据《电视节目联合开发合同》的约定共同申请,并由双方共有。
1-91
根据《中华人民共和国著作权法》第十三条,“两人以上合作创作的作品,著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人,不能成为合作作者。合作作品可以分割使用的,作者对各自创作的部分可以单独享有著作权,但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。”根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条, “合作作品不可以分割使用的,其著作权由各合作作者共同享有,通过协商一致行使;不能协商一致,又无正当理由的,任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利,但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。 ”
根据东方梦幻提供的说明,世纪华文与 Pukeko Pictures 按照《电视节目联合开发合同》的约定行使权利、履行义务,不存在针对上述共有权利的纠纷或争议。本次交易完成后,共有著作权将继续根据《电视节目联合开发合同》等约定进行处理和安排,不会对上市公司及东方梦幻的经营稳定性产生重大不利影响。
综上,与第三方共有著作权的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
3、 域名续期情况及影响
根据东方梦幻提供的文件资料,东方梦幻及其子公司现时持有的 4 项域名中有 2 项域名将于 2016 年 9 月到期,截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻及花开影视已对前述即将到期的域名办理续期手续,续期后的域名情况如下:
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 Blossompictures.com 花开影视 2015.09.15 2017.09.15
2 shambala.xyz 东方梦幻 2015.09.15 2017.09.16
综上,东方梦幻及其子公司已就即将到期的域名办理续期,上述域名到期事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
1-92
4、其他
根据东方梦幻提供的文件资料及说明, 2015 年 12 月 1 日,东方梦幻与中科视觉共同签署《技术转让合同》,约定东方梦幻以 300 万元受让中科视觉拥有的非专利技术“CG 流体造型生产制作技术”。转让完成后,东方梦幻对该技术享有不受限制的占有、使用、收益、处分以及有关法律、法规、规范性文件规定的权利和经济利益;中科视觉存续期间,可以为科学技术研究目使用该技术而无需向东方梦幻支付任何费用。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明,东方梦幻和中科视觉于 2016 年 3 月25 日、 2016 年 6 月 20 日分别签署《“史前世界”数据资产转让框架协议》及《<“史前世界”数据资产转让框架协议>之补充协议》,约定中科视觉将其所有的“史前世界”系列数据资产及相应的知识产权转让给东方梦幻;双方共同委托一家评估机构对数据资产的价值进行评估,双方根据评估价值商定最终转让价款并签署正式的《数据资产转让合同》;东方梦幻向中科视觉支付 1,000 万元作为购买数据资产的预付款;如 2016 年 12 月 25 日前,双方未能就转让价款达成一致、未签订正式的转让合同,则中科视觉应在 2016 年 12 月 31 日前将 1,000 万元退还至东方梦幻。
二、 结合上述无形资产、资质等情况,补充披露相关业务开展的可行性
东方梦幻及其子公司目前合计拥有4项专利, 16件作品著作权, 54项计算机软件著作权,并另有3项专利正在申请中。
东方梦幻所经营的全CG数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用业务、知识产权运营及开发业务,其业务核心为东方梦幻采用CG技术通过数据采集、建模、贴图、材质、绑定、动画、灯光、渲染、后期合成等一系列工艺形成的场景、角色等核心数据资产,并通过全CG电影、 VR技术、奇观设备适配等表现形式向观众展现围绕公司持有的知识产权所营造的世界以及相应的世界观。
东方梦幻目前所持的专利主要用于影像内容生成以及动画素材的组织管理,在申请的3项专利主要用于虚拟现实展示和奇观展示的体感交互和影像融合技术。所持有的软件著作权从数字内容资产生产、管理、虚拟现实展现等方面可大幅提升生产流程的效率。东方梦幻所处行业生产所必须的核心技术已在公司向Autodesk公司购买的3Ds Max、 Maya、 Houdini等专业设计、渲染工具中集中体现,公司自有专利和软件著作权主要为提升工作效率、完成特定工作目标等,东方梦幻已经具备开展全CG影视、 VR内容、奇观影像等内容的生产技术能力。
1-93
经核查,东方梦幻及其子公司通过软件购买、自有技术开发、知识产权授权等方式已经具备核心数据资产生产制作以及在此基础上进行全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用业务的开发和生产能力。
三、 独立财务顾问和律师核查意见
经核查,独立财务顾问和律师认为:本次交易完成后,中科盘古有权依法继续使用共有专利,上述专利共有事项不会对上市公司及东方梦幻相关知识产权权利的行使构成重大限制,不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响;与第三方共有著作权的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响;东方梦幻及其子公司已就即将到期的域名办理续期,上述域名到期事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
四、 《重组报告书》 补充披露情况
东方梦幻及其子公司专利和注册商标的办理进展情况,与第三方共有知识产权的情况,域名续期情况及其他情况在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/ (六)东方梦幻业务相关的主要固定资产、无形资产/2、无形资产”中予以披露。
上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,相关业务开展的可行性在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/ (七)东方梦幻专有技术的具体情况”中予以披露。
11、 申请材料显示,全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作业务为东方梦幻主要业务之一,尚没有已完成的全 CG 影视或虚拟现实影视制作项目。请你公司补充披露已签订的相关合同数量、合同各方、资金来源、期限、主要权利义务,预 计发行时间的依据, 是否存在违约、终止或到期不能续签的风险,对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
1-94
一、 补充披露已签订的相关合同数量、合同各方、资金来源、期限、主要
权利义务,预计发行时间的依据,是否存在违约、终止或到期不能续签的风
险,对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力的影响。
东方梦幻目前已签订的全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用业务主要合同如下:
1-95
序 公司 交易对方 合同名称 资金来源 履行期限/签订 主要义务权利 预计发行/完成时
号 日期 间及依据
全CG数字影像内容生产业务相关合同
1、交易对方对电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》进行投资,其
有权在投资比例范围内引进其他投资方,该等行为不影响其
在本协议项下的权利义务;
2、协议双方共同负责影片的商务开发,交易对方对外签署的
《电影<谜踪 协议内容应事先经东方梦幻认可;
1 天津联瑞影业有限 之国之黄金蜘 交易对方自 2015.12.15 3、协议双方按投资比例对影片收益、商务开发总收入中的片
公司 蛛城>联合投 有资金 方收入进行分配;
资协议》 4、东方梦幻全权负责统筹影片在全球范围内的宣传营销发行
工作;
5、协议双方作为影片出品单位,各自法定代表人为影片出品
人在影片中进行署名;
东方 6、影片的著作权归东方梦幻所有。 根据摄制周期,预
梦幻 1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投资; 计2017年12月发
2、协议双方共同负责影片的商务开发,交易对方对外签署的 行
协议内容应事先经东方梦幻认可;
《影片<谜踪 3、协议双方按投资比例对商务开发总收入中的片方收入进行
之国 黄金蜘 分配;

2 北京东方九歌影业 蛛城>(暂定名) 交易对方自 2015.11.13 4、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定比例计
有限公司 投资合作协 有资金 算的金额作为交易对方投资收益回报;
议》 5、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著作权及
其他衍生品权益,负责该影片的筹备、制作和宣传发行工作,
并负责组建和管理摄制组;
6、交易对方享有影片的联合出品方署名权,并有权指定享有
出品人署名权、制片人署名权、监制署名权的人员各 1 名。
3 青年电影制片厂 《影片<谜踪 交易对方自 2015.11.26 1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投资,经
1-96
之国—黄金蜘 有资金 东方梦幻同意后,交易对方有权将该投资权益转让给第三方;
蛛城>(暂定名) 2、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定比例计
投资合作协 算的金额作为交易对方投资收益回报;
议》 3、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著作权及
其他衍生品权益,负责该影片的筹备、制作和宣传发行工作,
并负责组建和管理摄制组;
4、交易对方享有影片的联合出品方署名权,并有权在中国及
海外放映版本以出品公司、联合出品人、联合监制体现其署
名权。
1、交易对方对电影 《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投资,经
东方梦幻同意后,交易对方有权将该投资权益转让给第三方;
《影片<谜踪 2、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定比例计
之国 黄金蜘 算的金额作为交易对方投资收益回报;

4 湖北夺宝奇兵影视 蛛城>(暂定名) 交易对方自 2016.04.30 3、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著作权及
文化有限公司3 有资金 其他衍生品权益,负责该影片的筹备、制作和宣传发行工作,
投资合作协 并负责组建和管理摄制组;
议》 4
4、交易对方享有影片的联合出品方署名权,并有权在中国及
海外放映版本以出品公司、联合出品人、联合监制体现其署
名权。
《电视节目系 分工完成《皮皮克的恐龙大冒险》及《皮皮克的野外大冒险》
5 北京和才梦幻文化 列剧投资合作 交易双方自 2015.10.08、 动画片的制作及商业营运: 2017.06
传播有限公司 协议书》及其 有资金 2016.08.31 1、协议双方各承担总成本的 50%;
补充协议 2、协议双方共同拥有节目版权,按投资比例共同享有本地版
3 经与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司股东访谈,东方梦幻副总经理王志弘于2016年3月认缴湖北夺宝奇兵影视文化有限公司部分增资额(未实际出资)。经核查全国企业信用信息
公示系统, 截至本反馈意见回复出具日,王志弘已将其在湖北夺宝奇兵影视文化有限公司的出资份额转让予王焱骁。
4经与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司股东访谈,公司于2016年1月 6 日注册成立,最终获核准登记的公司名称为“湖北夺宝奇兵影视文化有限公司”。该协议取代交易双方于2015
年12月签署的 《影片<谜踪之国—黄金蜘蛛城>(暂定名)投资合作协议》 (以下简称“原协议” ),原协议终止。
1-97
节目的发行收益、商业运营收益及相关衍生品收益;
3、交易对方负责完成本地版节目的全部制作工作,并办理相
关的政府审批手续,获得发行许可证等文件;
4、东方梦幻享有本地版节目的版权发行权和商业运营权。
东方梦幻成为北京和才梦幻文化传播有限公司和BBC
WORLDWIDE LIMITED签订的《安迪的恐龙大冒险和安迪的
野外大冒险相关制作权、发行权及附加权利的许可协议》项
下的新增协议方,与北京和才梦幻文化传播有限公司共同行
使协议项下权利、承担义务。但任何情况下,下述权利只能
由东方梦幻或者北京和才梦幻文化传播有限公司中的一方行
《<安迪的恐 使:
龙大冒险和安 版式权(北京和才梦幻文化传播有限公司、东方梦幻被许可将
BBC 迪的野外大冒 《安迪的恐龙历险记》和《安迪的野外历险记》按照授权节
WORLDWIDE 险相关制作 交易各方自 目模式采用中文(普通话)制作规定集数和时长的本地版节
6 LIMITED、北京和 权、发行权及 有资金 2016.06.28 目)、发行权(被许可方在许可期限内根据与BBC
才梦幻文化传播有 附加权利的许 WORLDWIDE LIMITED书面约定的条款安排第三方广播公
限公司 可协议>的补 司在许可区域内通过授权媒介播放相关本地版节目的独家权
充协议》 利)、附加权利(被许可方被独家授予在许可期限内于许可区
域内的出版权、商品推销权、 DVD分销权、吸引观众收视权
和互动应用权(如有));
许可期限:自2015年3月31日起至2030年3月30日止。上述期
限届满前,被许可方在不晚于期限届满前90日书面通知BBC
WORLDWIDE LIMITED并支付一定金额的前提下,有权选择
将许可期限延长至2045年3月30日;
许可区域:中国大陆。
《网络剧<黄 1、东方梦幻将前期创作成果和素材作价转让予交易对方,交
7 湖北夺宝奇兵影视 金蜘蛛城>合 交易对方自 2016.06.28 易对方在此基础上负责网络剧的投资制作; 2017.10
文化有限公司 作协议书》 有资金 2、交易双方为网络剧的联合出品方,按协议约定比例享有著
作权;
1-98
3、网络剧的全部收益由交易对方和东方梦幻按协议约定比例
进行分配。
1、东方梦幻共同合作制作动画电影《太空》、动画电视剧《水
浒》; 根据摄制周期,动
2、东方梦幻负责经费投入,并独家享有动画片剧本、素材及 画电视剧《水许》
8 北京正见文化传播 《动画片投资 东方梦幻自 2015.11.26 动画片在世界范围内的著作权及其他衍生品权益; 预计2018年7 月
有限公司 合作协议书》 有资金 3、交易对方负责按照协议及东方梦幻要求完成动画片的制 播出、动画电影
作; 《太空》预计2019
4、交易对方享有两部动画片约定比例的收益权及联合制作方 年3 月上映
署名权。
1、协议双方联合开发宇宙精灵节目,协议双方各自承担50% 2017年7 月在中
9 Pukeko Pictures 《电视节目联 交易双方自 2015.11.08 的预算开发成本; 国发行、 2018年2
合开发合同》 有资金 2、协议双方是所有宇宙精灵节目权利的排他性的共同拥有者 月全球发行
(在世纪华文履行合同第3 条义务的前提下)。
1、世纪华文、 NZ-Co-Producer 共同出资并拍摄“太空学院”
节目第一季、共享总收入;
2、世纪华文和PukekoPictures在全世界范围内共同开发利用
和发行“太空学院”节目第一季;
世纪 3、Spotty Limited Partnership将太空娃娃著作权许可以相等份
华文 PukekoPictures、 额授权给世纪华文和PukekoPictures;
NZ-Co-Producer、 《“太空学院” 交易各方自 4、 Wotwots Liminted将太空娃娃商标许可以相等份额授权给 根据摄制周期,预
10 Spotty Limited 合拍合同》 有或自筹资 2016.08.26 世纪华文和PukekoPictures; 计2017年12月发
Partnership、 金 5、世纪华文和Pukeko Pictures 以相等份额共同拥有“太空学 行
Wotwots Liminted 院”项目所有权;
6、世纪华文单独享有在大中华区发行第一季和任命大中华区
发行商的权利, Pukeko Pictures 单独享有在澳大利亚和新西
兰发行第一季和任命澳大利亚和新西兰发行商的权利,在世
界其他国家地区第一季的发行就地区进行;
7、根据合同约定对收入进行分配。
1-99
《网络剧<黄 1、花开影视受托负责网络剧《黄金蜘蛛城》的CG制作,交 根据摄制周期,预
11 花开 湖北夺宝奇兵影视 金蜘蛛城>委 交易对方自 2016.07.11 易对方负责制作经费投入; 计2017年12月发
影视 文化有限公司 托制作协议 有资金 2、交易对方享有委托制作成果的相关著作权,花开影视享有 行
书》 制作单位署名权。
虚拟现实内容开发及技术应用业务相关合同
12 渤海银行股份有限 《技术服务合 交易对方自 2015.12.18- 交易对方委托中科盘古整体设计并集成建设一个多元化影像
公司北京分行 同》 有资金 2016.02.185 综合体验系统,并提供为期2年的保修服务。 --
中科 《音乐光谱项 1、交易对方委托中科盘古就音乐光谱项目提供技术、内容开
13 盘古 山东省鑫诚恒业开 目合作框架协 交易对方自 2015.05.25-2016 发与服务;
发建设有限公司 有资金 .05.246 --
议》 2、合作项目产生的新增知识产权由交易双方共有。
1、东方梦幻负责“中国合成影像示范基地”项目的总体规划、
项目设计、建设及运营过程中的技术服务和技术支持;交易
《“中国合成 对方向东方梦幻支付“中国合成影像示范基地”相关费用、负
影像示范基 责提供基地项目场地并办理相关手续、基地项目的招商及商
14 东方 珠海东颐文化产业 地”合作协议 交易对方自 2015.12.29、 业运营;
梦幻 有限公司 书》及其补充 有资金 2016.07.08 2、交易双方在“ ”
协议 营“ 《太空学院》主题示范体验馆”项目,东方梦幻负责体验
馆项目的内容来源和内容生产、软件技术开发、硬件设备采
购和配置、系统集成和调试、项目建设及运营管理、内容更
新和后期技术运维工作;交易对方向东方梦幻支付相关费用。
5 根据中科盘古提供的说明,该合同因交易对方场地不具备入场部署条件而延期履行。截至本反馈意见回复出具日,中科盘古已履行完毕合同项下全部义务,交易对方将于近期支付项目尾款, 交易双方不存在任何纠纷或争议。
6根据中科盘古提供的说明,截至本反馈意见回复出具日,该项目处于政府重新定位阶段,后续工作待政府新的总体规划出台后继续进行。 该项目合同正常履行,交易双方不存在任何纠纷或争议。
1-100
1、交易各方合作湖北省武汉市建设运营“ 《太空学院》主题
体验馆”项目;
湖北夺宝奇兵影视 2、东方梦幻负责项目开发经营权的授权、体验馆的创意研发
文化有限公司、北 《<太空学院> 交易对方自 和规划设计、项目内容来源和内容生产、后期技术运维等;
15 京金翔熙投资管理 主题体验馆合 有资金 2016.07.15 3、 湖北夺宝奇兵影视文化有限公司、北京金翔熙投资管理有 --
有限公司 作协议书》 限公司负责项目建设投资;
4、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司负责办理前期手续、项目
建成后的运营、支付项目场地租金等;
5、 北京金翔熙投资管理有限公司负责提供项目场地等。
1、交易双方合作在北京建设运营“ 《太空学院》主题度假村”
《北京“<太空 项目;
16 北京爱农天地农业 学院>主题度 交易对方自 2016.08.16 2、东方梦幻负责制定项目整体规划设计方案、度假村开发经
有限公司 ” 有资金
议书》 3、交易对方承担项目规划设计费用及建设费用、负责前期手
续办理、提供项目建设用地等。
1-101
除上述已签署的业务合同外,根据北京水心视觉科技有限公司于 2016 年 8月 30 日出具的《中标通知书》,中科盘古系“视觉工业应用展示示范项目 (一期)多无交互技术开发及硬件集成实施项目”的中标人,双方将另行签署货物采购合同。
二、 独立财务顾问和律师核查意见
经核查,公司独立财务顾问和律师认为:截至本反馈意见回复出具日,上述合同均正常履行,不存在可合理预见的违约及/或提前终止的情形;上述合同均按项目签署,不存在需要到期续签的情形。
三、《重组报告书》 补充披露情况
标的公司目前已签订的全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用业务主要合同 已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/ (五)东方梦幻主营业务具体情况/2、 公司主要项目中涉及全 CG数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用业务的具体情况”中予以披露。
12、 申请材料显示,东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司署《“圣唐古驿文化创意园” 合作经营合同书》,由东方梦幻负责管理创意园区,为入驻园区单位提供设计、制作、咨询、广告、展示展览、特效等服务。请你公司补充披露入驻园区单位数量,是否已签订相关服务合同,如是,以列表形式补充披露合同数量、金额、期限,是否存在违约、终止或到期不能续签的风险,对东方梦幻经营稳定性和持续益利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、 补充披露入驻园区单位数量,是否已签订相关服务合同,如是,以列
表形式补充披露合同数量、金额、期限,是否存在违约、终止或到期不能续签
的风险,对东方梦幻经营稳定性和持续益利能力的影响。
根据东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司(以下简称“圣唐古驿”)及彭强于 2015 年 12 月 26 日共同签署的《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》及东方梦幻和圣唐古驿于 2016 年 6 月 1 日签署的《< “圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书>之补充协议》,约定由东方梦幻负责管理圣唐古驿目前拥有房屋使用权的“圣唐古驿文化创意园” 7 (以下简称“园区”),为入驻园区单位提供设计、
1-102
制作、咨询、广告、展示展览、特效等服务。协议具体内容如下:
1、 圣唐古驿负责提供场地物业和项 目来源,并确保东方梦幻依据合同无障碍地行使经营权,东方梦幻及团队完全享有合同约定的园区经营权利,负责园区经营管理、入园客户的甄选和园区整体后期的设计、制作等主营业务,东方梦幻自负盈亏、包干经营; 东方梦幻可以根据国家政策法律的相关规定自主引进和自主招商各类企业入驻该园区,即东方梦幻可以包括但不限于以房屋租赁形式引入相关企业合作。 圣唐古驿不入股东方梦幻,也不参与东方梦幻的日常经营管理。合作期间东方梦幻支付圣唐古驿合作经营费,东方梦幻获取园区各项收入,圣唐古驿不再参与园区收入分成。同时,东方梦幻承担园区房屋自 2016 年 1 月 1 日起的原始房租,即圣唐古驿和产权业主方签署的房租协议中所指的、租赁地址为北京市东城区东藏经馆胡同 2 号院的房租;同时东方梦幻还需承担合作经营期内使用该园区的所有物业、水电、燃气等一切费用。
2、 合同各方约定 2016 年 1 月 10 日为交付日,东方梦幻和圣唐古驿在当日办理有关移交手续。为了保持园区日常业务稳定,现有已入驻企业继续保持原合同关系(圣唐古驿保证:已入住企业书面同意圣唐古驿将原合同的权利义务一并转移给东方梦幻),合同到期后由东方梦幻决定是否与其再续签合同继续合作。
2016 年 6 月 1 日,东方梦幻与圣唐古驿签署《园区租赁服务协议书》,东方梦幻向圣唐古驿提供 2060 平方米房屋用于办公,同时向圣唐古驿提供如下服务:1、园区物业服务; 2、企业形象展示服务; 3、文化创意产业商业信息服务; 4、组织园区企业间的交流、合作; 5、其他相关的园区服务项目。合作期限自 2016年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。东方梦幻同意圣唐古驿在不违背《园区租赁服务协议书》约定的情形下将协议项下的相关房屋使用权转租给第三方,第三方因违反《园区租赁服务协议书》项下的相关原则给东方梦幻造成损失的,由圣唐古驿向东方梦幻承担全部赔偿责任。
2016 年 6 月 1 日,东方梦幻与北京明雍贰号文化有限公司签署《园区租赁
7如《报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/ (六) 东方梦幻业务相关
的主要固定资产、无形资产/1 、固定资产/ (1 )东方梦幻及其子公司租赁房产情况”部分所述, 该等房屋
系北京市东城区市政工程管理所所有,根据其与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署的《房屋租赁合同书》
及《房屋租赁补充协议书》等相关协议,北京圣唐古驿创意文化有限公司有权将该等房屋转租给东方梦幻。
1-103
服务协议书》,东方梦幻向北京明雍贰号文化有限公司提供 2251 平方米房屋用于办公,同时向北京明雍贰号文化有限公司提供如下服务: 1、园区物业服务; 2、企业形象展示服务; 3、文化创意产业商业信息服务; 4、组织园区企业间的交流、合作; 5、其他相关的园区服务项目。合作期限自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 1月 31 日。东方梦幻同意北京明雍贰号文化有限公司在不违背《园区租赁服务协议书》约定的情形下将协议项下的相关房屋使用权转租给第三方,第三方因违反《园区租赁服务协议书》项下的相关原则给东方梦幻造成损失的,由北京明雍贰号文化有限公司向东方梦幻承担全部赔偿责任。
截至本反馈意见回复出具日,入驻创意园区的单位共计 11 家,其中 6 家单位已分别与东方梦幻签署《园区租赁服务协议》, 5 家单位于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》前已经入驻园区,其中 3 家单位(图谱天下(北京)科技有限公司、北京青怡文化投资管理有限公司、北京东方雍和国际版权交易中心有限公司)系与圣唐古驿签署租赁合作协议, 2 家单位(北京华章东信文化投资有限责任公司、跨界(北京)授权管理有限公司)系与北京吴裕泰餐饮管理有限公司(2015 年 11 月变更为北京明雍贰号文化有限公司)签署租赁协议。
东方梦幻与圣唐古驿和北京明雍贰号文化有限公司分别签署的《园区租赁服务协议书》,从合同金额、租赁面积等相关方面均已覆盖圣唐古驿、北京明雍贰号文化有限公司各自与原入驻单位签署的协议:
截至本反馈意见回复出具日,入驻园区的单位具体情况如下:
序号 入驻单位名称 合同金额 合同期限
1 蜂云时代科技有限公司 79 万元/年 2016.07.15-
2019.07.14
2 北京晶源十方科技有限公司 68 万元/年 2016.07.18-
2019.07.17
3 花开影视 53 万元/年 2016.01.10-
2019.01.09
4 中科盘古 40 万元/年 2016.01.10-
2019.01.09
5 圣唐古驿 500 万元/年 2016.06.01-
2019.06.30
1-104
6 图谱天下(北京)科技有限公司8 2014.09.22-2017.09.
--
21
7 北京青怡文化投资管理有限公司9 2014.05.01-2019.06.
--
30
8 北京东方雍和国际版权交易中心有限 2014.04.18-2019.05.
公司10 -- 31
9 北京明雍贰号文化有限公司 350 万元/年 2016.06.01-
2018.01.31
10 北京华章东信文化投资有限责任公司11 2014.11.25-2018.01.
--
31
11 跨界(北京)授权管理有限公司12 2014.11.25-2018.01.
--
31
二、 独立财务顾问和律师核查意见
经核查,独立财务顾问和律师认为:截至本反馈意见回复出具日,上述入驻单位均如期履行支付租金等合同义务,不存在可合理预见的违约、终止情形,不存在可合理预见的对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响的情形。东方梦幻与相关入驻单位签署的协议中关于交易双方权利义务的约定是适当的,若入驻单位出现违约情形,东方梦幻有权根据与其签署的协议追究入驻单位的违约责任。
三、《重组报告书》 补充披露情况
公司已就入驻园区单位数量,相关服务合同主要内容在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、 东方梦幻主营业务情况/ (六) 东方梦幻业务相关的主要
8 根据东方梦幻提供的文件资料及说明,其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》前已经入驻园区,并与圣唐古驿签署租赁合作协议。
9根据东方梦幻提供的文件资料及说明,其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》前已经入驻园区,并与圣唐古驿签署租赁合作协议。
10根据东方梦幻提供的文件资料及说明,其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》前已经入驻园区,并与圣唐古驿签署租赁合作协议。
11根据东方梦幻提供的文件资料及说明,其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》前已经入驻园区,并与北京吴裕泰餐饮管理有限公司(2015 年 11 月变更为北京明雍贰号文化有限公司)签署租赁协议。
12根据东方梦幻提供的文件资料及说明,其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》前已经入驻园区,并与北京吴裕泰餐饮管理有限公司(2015 年 11 月变更为北京明雍贰号文化有限公司)签署租赁协议。
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固定资产、无形资产/1、固定资产” 中补充披露。
13、 申请材料显示,东方梦幻自 2013 年成立以来,历经 3 次股权转让、 2
次增资、 2 次更名,其中部分股权转让为无偿转让。请你公司补充披露: 1)东
方梦幻及其子公司股权转让相关方的关系。 2)上述股权转让为无偿转让的原因。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、 东方梦幻历次股权转让相关方的关系
根据东方梦幻提供的文件资料及说明,截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻共发生 3 次股权转让,具体情况如下:
(一) 2013 年 5 月股权转让
2013 年 5 月 2 日,东方梦幻召开股东会会议,同意玩卡通(北京)科技有限公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元货币出资转让予北京梦幻动画科技有限公司,并审议通过修改公司章程事宜。
2013 年 5 月 2 日,玩卡通(北京)科技有限公司北京梦幻动画科技有限公司
签署《出资转让协议书》,约定玩卡通(北京)科技有限公司将其在东方梦幻的 23.5
万元货币出资转让予北京梦幻动画科技有限公司
2013 年 5 月 10 日,东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
根据东方梦幻提供的说明,转让方玩卡通(北京)科技有限公司的股东王冰时任受让方北京梦幻动画科技有限公司总经理,本次股权转让系无偿转让。
(二) 2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 1 日,北京正见文化传播有限公司北京梦幻动画科技有限公司、孟宪民及徐勇辉共同签署《股权转让协议》,约定北京正见文化传播有限公司将其持有的东方梦幻 25 万元出资(对应 50%股权)、 1.5 万元出资(对应 3%股权)分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民;北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元出资(对应 47%股权)无偿转让予孟宪民。
2015 年 7 月 9 日,东方梦幻召开股东会会议,同意北京正见文化传播有限公司将其持有的东方梦幻 25 万元出资、 1.5 万元出资分别转让予徐勇辉、孟宪民;北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元出资转让予孟宪民,并审议通过修改公司章程事宜。
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2015 年 7 月 9 日,东方梦幻召开股东会会议,同意公司的注册资本由 50 万元增加至 6,000 万元,新增注册资本 5,950 万元由孟宪民、徐勇辉以货币方式各自认缴 2,975 万元;同意修改公司章程。
2015 年 7 月 9 日,东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营
业执照》。
根据东方梦幻提供的说明,受让方之一王冰(徐勇辉系受托股权的名义持有人)时任转让方之一北京梦幻动画科技有限公司总经理,除此之外,转让双方之间不存在其他关联关系。
(三) 2015 年 8 月至 12 月股权转让
2015 年 8 月 1 日,根据王冰的意愿和安排,徐勇辉与王冰签署《股权转让协议》,约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 2,595 万元出资(对应 43.25%股权)无偿转让予王冰。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》,该等股权转让行为,实质系解除相关股权委托持股关系,还原实益持股关系。
2015 年 8 月 1 日,根据王冰的意愿和安排,徐勇辉与沈文签署《股权转让协议》,约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 360 万元出资(对应 6%股权)作价 360 万元转让予沈文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及沈文出具的《说明、确认与承诺函》, 该等股权转让行为,实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予沈文,系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分;不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形;沈文已向徐勇辉支付股权转让价款 360 万元,并由徐勇辉向王冰支付该等股权转让价款。
2015 年 8 月 1 日,徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》,约定徐
勇辉将其持有的东方梦幻 45 万元出资(对应 0.75%股权)、孟宪民将其持有的东方
梦幻 15 万元出资(对应 0.25%股权)分别作价 45 万元、 15 万元转让予崔雪文。根
据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及崔雪文出具的《说明、确
认与承诺函》,前述的徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项,系根据王冰的
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意愿和安排作出,该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转
让予崔雪文,系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分;不存
在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形;崔雪文已向徐勇辉支付
股权转让价款 45 万元,并由徐勇辉向王冰支付该等股权转让价款。
2015 年 8 月 1 日,孟宪民与温剑锋签署《股权转让协议》,约定孟宪民将其持有的东方梦幻 240 万元出资(对应 4%股权)作价 240 万元转让予温剑锋。
2015 年 12 月 9 日,东方梦幻召开股东会会议, ( 1 ) 同意徐勇辉将其持有的
东方梦幻 2,595 万元出资、 360 万元出资及 45 万元出资分别转让予王冰、沈文和
崔雪文;孟宪民将其持有的东方梦幻 15 万元出资、 240 万元出资分别转让予崔
雪文和温剑锋; (2) 同意东方梦幻的注册资本增加至 7,800 万元,新增注册资本
1,800 万元由荣信博认缴 1,200 万元、济安金信认缴 300 万元、上海允程认缴 300
万元; (3) 同意修改公司章程。
2015 年 12 月 15 日,东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈文、济安金信、荣信博、上海允程共同签署《关于东方梦幻文化产业投资有限公司之增资协议》,同意东方梦幻的注册资本由 6,000 万元增加至 7,800 万元,新增注册资本 1,800 万元由济安金信、荣信博、上海允程合计以 30,000 万元认缴,其中济安金信出资 5,000 万元认缴东方梦幻 300 万元新增注册资本、荣信博出资 20,000万元认缴东方梦幻 1,200 万元新增注册资本、上海允程出资 5,000 万元认缴东方梦幻 300 万元新增注册资本;溢价部分计入东方梦幻资本公积。
2015 年 12 月 25 日,东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营业执照》。
上述股权转让中,转让方之一徐勇辉与受让方之一王冰为委托持股关系,除此之外,转让双方之间不存在其他关联关系。
二、 上述股权转让为无偿转让的原因
根据东方梦幻提供的说明,上述三次股权转让中, 2013 年 5 月的股权转让及 2015 年 7 月的股权转让均为无偿转让; 该等股权转让采用无偿转让,是因为东方梦幻自设立以来至 2015 年 7 月期间,并未开展实质性的生产经营活动,公司账面净资产为负,经转让方和受让方协商一致,同意相关股权采用零对价转让。
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三、 财务顾问及律师核查意见
经核查,独立财务顾问及律师认为: 上述三次股权转让中, 2013 年 5 月的股权转让及 2015 年 7 月的股权转让均为无偿转让。该等股权转让采用无偿转让,是因为东方梦幻自设立以来至 2015 年 7 月期间,并未开展实质性的生产经营活动,公司账面净资产为负,经转让方和受让方协商一致,同意相关股权采用零对价转让。
四、《重组报告书》 补充披露情况
公司已就股权转让相关方的关系及部分股权无偿转让的原因在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、东方梦幻历史沿革/ (二)东方梦幻历次股权变动情况” 中补充披露。
14、 申请材料显示,徐勇辉取得及持有的东方梦幻 50%股权,系代王冰取
得及持有。请你公司补充披露: 1)被代持人是否真实出资,是否存在因被代持
人身份不合法而不能直接持股的情况,被代持人尚在其他单位任职是否导致其
违反竞业禁止的相关规定,代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效力,
是否存在法律风险或经济纠纷的风险。 2)代持是否已全部披露,解除代持关系
是否彻底,是否存在法律风险或经济纠纷的风险,以及对本次交易的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、 被代持人出资的真实性,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
持股的情况,被代持人尚在其他单位任职是否导致其违反竞业禁止的相关规
定,解除代持关系是否彻底,代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效
力以及是否存在法律风险或经济纠纷的风险
(一)委托持股关系的建立及其原因
根据东方梦幻提供的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》等文件资料,王冰与徐勇辉之间的委托持股关系建立情况如下:
1、委托持股关系的建立
2015 年 6 月,王冰与徐勇辉(系王冰朋友)达成有关委托出资及持股意向,由王冰委托徐勇辉代其收购及持有东方梦幻 50%股权(对应东方梦幻 25 万元出资)。
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2015 年 7 月 1 日,北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画有限公司、
孟宪民与徐勇辉共同签署《股权转让协议》,约定北京正见文化传播有限公司
其持有的东方梦幻 25 万元出资(对应 50%股权)、 1.5 万元出资(对应 3%股权)分别
无偿转让予徐勇辉、孟宪民;北京梦幻动画有限公司将其持有的东方梦幻 23.5
万元出资(对应 47%股权)无偿转让予孟宪民。通过本次股权转让,徐勇辉、孟宪
民持有东方梦幻各 50%股权。
2015 年 7 月 9 日,东方

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