恒信移动:北京卓信大华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明
来源: http://news.10jqka.com.cn 发表于 2016-09-08
恒信移动:北京卓信大华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明
北京卓信大华资产评估有限公司关于 《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》 的回复说明
北京卓信大华资产评估有限公司
2016 年 9 月
北京卓信大华资产评估有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的回复说明
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 2016 年 6 月 17 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》( 161124 号)(以下简称“反馈意见”)的要求, 北京卓信大华资产评估有限公司会同本次重组有关各方对相关问题逐条进行了认真调查、核查及讨论, 具体情况回复说明如下:
本反馈意见回复说明所述的词语或简称与《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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问题一、 8、申请材料显示,东方梦幻主营业务为基于内容的、全 CG 影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉年华的组织、相关的商业运营及市场开发。请你公司: 1)结合财务数据补充披露上述各项业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段,东方梦幻及其子公司各业务是否具备协同效应,本次交易前其内部整合情况。 2)结合业务类别,补充披露东方梦幻生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。如尚未取得,补充披露对本次交易及东方梦幻生产经营的影响。 3)补充披露东方梦幻及其子公司达到生产经营状态尚需履行的资质、审批、备案手续的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,如存在,补充披露补救措施,对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。 4)补充披露东方梦幻相关项目版权范围的依据。 5)结合东方梦幻及其子公司管理层及核心团队任职起始时间、此前任职情况,补充披露其是否违反竞业禁止及劳动人事相关规定。请独立财务顾问,律师和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、结合财务数据补充披露上述各项业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段,东方梦幻及其子公司各业务是否具备协同效应,本次交易前其内部整合情况
东方梦幻主营业务为全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发和技术应用、相关知识产权的运营及开发三大业务,业务范围囊括了从内容生产、技术开发到商业运营的全产业链,拟形成以全 CG 数字影像生产能力和虚拟现实技术应用能力为核心竞争力,以全 CG 影视动漫作品的创作生产和虚拟现实体验场馆的设计运营为变现手段,以自有知识产权的商业开发和运营为战略方向的数字娱乐产业的业务布局。 截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻各项业务实际开展情况如下:
(一) 全 CG 数字影像内容生产业务
全 CG 数字影像内容生产业务主要由东方梦幻子公司花开影视具体执行。花开影视于 2015 年 9 月由东方梦幻和北京中科视觉数据科技有限公司共同设立。北京中科视觉数据科技有限公司是旨在实现中科院自动化所科学艺术中心市场化、产业化、社会化转型的经营公司,运营团队由在 CG 制作领域从业多年的中科院自动化所科学艺术中心的骨干人员组建而成。花开影视成立后,北京中科视觉数据科技有限公司安排将其生产创作与制片统筹等部门的优秀骨干力量 35 人加入花开影视,并与其他创作和生产核心成员整合成为花开影视的制作力量。因此,花开影视虽然成立时间较短,但其运营团队和核心业务成员具有多年的 CG行业创作和生产经验。
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目前花开影视主要进行 “黄金蜘蛛城”项目 相关内容的原始数据资产创作和生产工作,东方梦幻将在原始数据资产的基础上进一步制作 “黄金蜘蛛城” 全CG 电影、季播剧以及 VR 网剧等系列影视作品。
2016 年 1-6 月, 全 CG 数字影像内容生产业务实现营业收入 500 万元。
(二) 虚拟现实内容开发及技术应用业务
虚拟现实内容开发及技术应用业务主要由东方梦幻子公司中科盘古具体执行。中科盘古成立于 2012 年 3 月,成立以来,中科盘古及其运营团队一直专注于 VR 领域的应用技术开发、体验场馆建设及虚拟现实内容开发业务。 中科盘古与渤海银行合作的智能互动体验系统已于 2016 年 7 月实施完成,正待客户最终验收。
2016 年中科盘古正式中标并承接了北京市昌平区政府下属企业近 1.5 万平米
的视觉工业应用展示示范项目,该项目将作为中科盘古的重点示范中心,集成中
科盘古现有多项主题体验服务,整体建设工期预计为 3 年,此外,中科盘古还承
接了其他主题定制类体验场馆的项目工程。音乐体验馆、生命起源主题体验馆、
圆明园 VR 项目、熊猫虚拟体验馆、全息互动剧+、百集 VR 影片《VR 动物世界》
等均在规划阶段。
(三) 知识产权运营及开发业务
知识产权运营及开发业务主要由子公司世纪华文进行具体执行。世纪华文成立于 2015 年 6 月,其创始人温剑锋自 2007 年起担任奥飞动漫品牌授权及行销总监、天艺文化传播有限公司总经理等职务,其带领的团队在形象、品牌的推广和授权领域具有丰富的经验,成功推广授权过多项国内知名品牌授权项目 ,成立世纪华文后, 温剑锋将原有骨干业务团队并入世纪华文,并快速推动了国际动漫嘉年华、 《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)、《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》 等项目的开展。
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目前,世纪华文正在进行的商业授权项目包括:
1、 与新西兰 Pukeko Pictures 合拍动画片 《KIDDETS》(中文名称《太空学院》) 拍摄项目 , 现已就该项目的版权授权与广东邦宝益智玩具股份有限公司广东信宇科技股份有限公司等多家具备一定市场渠道及产品开发能力的多家授权合作伙伴达成协议。
2、 俄罗斯国宝级动画节目《平博士密码》版权的商业授权销售,已授权东莞市乐悠游儿童游乐有限公司等多家合作伙伴。
3、 2016 年初正式启动大型动漫嘉年华项目,现已与渠道大客户携程签订战
略合作协议,并已在韶关、贵阳、惠州等地举办多场大型嘉年华活动。
4、 2016 年同时计划开展国际动漫固定主题乐园的建设与运营,现正前期规划设计以英国 BBC、新西兰 Pukeko Pictures、东方梦幻等相关节目品牌打造最具娱乐娱教特色的儿童室内乐园。
2016 年 1-6 月, 知识产权运营及开发业务实现营业收入 1,218 万元。
( 四) 东方梦幻与子公司的业务协同关系
东方梦幻作为内容创作方和版权所有方,是核心价值的创造者。东方梦幻主导知识产权内容的策划、创意,由子公司花开影视在创意基础上进行建模、材质等影像数据的生产并最终渲染、合成产生全 CG 影视产品,由子公司中科盘古对影像数据内容进行虚拟现实技术加工并生成虚拟现实内容和应用产品,由子公司世纪华文将全 CG 内容和虚拟现实内容版权对外授权并进行商业化。东方梦幻及其子公司的业务协同关系具体如下图所示:
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其中由东方梦幻通过原创或商业合作方式获得知识产权, 作为出品方进行项目开发。 通过花开影视围绕项目 版权进行全 CG 数字影像内容的生产,中科盘古进行虚拟现实内容开发、技术应用和虚拟体验场馆的规划设计。 最终由世纪华文将孵化成熟的知识产权和虚拟现实产品推出市场。东方梦幻及其子公司经过业务布局整合,以模块化的形式构建起对内容产业链的布局,作为一个整体向最终用户提供影视产品和虚拟现实内容产品,并向商品生产方提供知识产权授权,形成一套完整的 内容提供解决方案。
本次交易前,东方梦幻与各个子公司之间已初步完成内部整合,各子公司业务定位清晰,团队健全,均具备独立开展业务的能力。
二、结合业务类别,补充披露东方梦幻生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。如尚未取得,补充披露对本次交易及东方梦幻生产经营的影响
根据东方梦幻提供的文件资料及说明,截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司取得的许可、审批和备案情况如下:
( 1 ) 东方梦幻持有北京市新闻出版广电局于2016年4月 29 日核发的《广播电
视节目制作经营许可证》(许可证编号: (京)字第04855号),许可经营方式为制作、
发行,许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专
题、专栏等广播电视节目,有效期至2018年4月 29 日。
(2) 世纪华文持有广东省新闻出版广电局于2016年3月 9 日核发的《广播电
视节目制作经营许可证》(许可证编号: (粤)字第01710号),许可经营方式为制作、
复制、发行,许可经营范围为广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报),专题、
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专栏(不含时政新闻类),综艺,有效期至2018年3月 9 日。
(3) 花开影视持有北京市新闻出版广电局于2016年6月 30 日核发的《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号: (京)字第05973号),许可经营方式为制作、发行,许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目,有效期至2018年6月 30 日。
(4)东方梦幻已就全CG电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》 的摄制向国家新闻出版广电总局备案,具体备案信息如下:
备案立项号 片名 备案单位 编剧 备案结果 备案地
影剧备字[2015]第 谜踪之国之 东方梦幻 束焕 修改后同意 北京市
6223 号 黄金蜘蛛城 拍摄
根据东方梦幻提供的说明并经核查,截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司已就从事其现有生产经营业务取得必备的许可、审批和备案手续。
三、 评估师核查意见
经核查, 评估师认为: 本次交易前,东方梦幻与下属子公司之间已初步完成内部整合,各子公司业务定位清晰、团队健全,均具备独立开展业务的能力;截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻及其子公司已取得从事现有生产经营所必备的许可、审批和备案手续。
问题二、 18、申请材料显示,收益法评估中,评估人员通过对企业历史经营业绩的分析,东方梦幻的主营业务收入来源于基于知识产权内容的全 CG 影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、相关知识产权的商业运营及市场开发等。请你公司补充披露: 1)收益法评估中对历史经营业绩分析的数据来源及合理性。 2)对尚未开展的业务进行收益法评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、收益法评估中对历史经营业绩分析的数据来源及合理性
收益法评估中分别从财务数据和经营情况两个角度对历史经营业绩进行分析:
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①历史财务数据:根据审计报告,东方梦幻最近两年营业总收入为 0。由于东方梦幻在 2015 年 7 月的股权转让及增资后进行了业务整合,并控股了花开影视、中科盘古、世纪华文等业务主体,这一整合过程在接近评估基准日时完成,因此评估基准日的历史财务数据不能完全反映东方梦幻在业务整合后的经营情况;
②历史经营情况:根据尽职调查,东方梦幻现有业务团队拥有丰富的历史业绩。 东方梦幻现有业务团队情况如下:
a. 符合行业发展需求的东方梦幻管理层团队
东方梦幻作为一家轻资产的创新型企业,秉承优质人才为企业发展的根本理念,公司的核心团队均在视觉工业领域的细分行业拥有丰富的行业经验。
东方梦幻总经理王冰先生在动画领域拥有超过 15 年的从业经验,从业期间,王冰先生策划出品了动画电影《快乐奔跑》(获第 13 届华表奖、 14 届金熊猫奖)、《终极大冒险》(获第 15 届华表奖、第 29 届金鸡奖、中宣部五个一工程奖、国家动漫精品工程奖)、《开心超人》(获第 10 届金龙奖最佳动画电影奖)、百集幼儿智趣动画片《超级皮皮克》(广电总局推荐优秀动画片)及百集电视动画片《欢乐正前方》、电视动画片《星系保卫战》、《深蓝少年》等作品。王冰先生还担任北京影视动画协会副会长,并获得“北京创意设计青年人物”称号。
东方梦幻首席内容官潘超先生曾任中央电视台制片人、青少中心青年部主任、少儿频道总监, 2012 年起担任中国国际电视总公司副总裁,在青少年电视节目领域拥有十分丰富的行业经验及行业资源。潘超先生曾作为上海电视节、中国电视星光奖、金鹰奖、美国艾美奖、加拿大班夫电视节评委,并获得全国百家电视艺术工作者称号,其作品先后获得慕尼黑国际青少年电视节、芝加哥国际儿童电影节、澳大利亚国际青少年电视节、国际华语电视节、中日韩电视艺术家论坛奖、飞天奖、金鹰奖、金童奖、五四新闻奖、骏马奖、星光奖等多项国内外大奖。
东方梦幻副总经理王志弘先生曾先后在北京科学教育电影制片厂、中惠影业有限公司、北京泛亚国际传媒控股公司担任编导、制片人, 2006 年任北京泛亚时空影视文化发展有限公司总经理; 2012 年任北京欢乐颂文化传媒有限公司艺术总监。王志弘先生曾分别以策划、制片人、监制等身份参与了《至高荣誉》、《燃情岁月》、《情感对话》、 《沂蒙》、《莲花》、 《热干面的味道 》等众多部影视作品的创作。
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东方梦幻副总经理赵未东先生曾在多部 CG 动画电影、音乐可视化项目中担任项目统筹、导演等角色,其作品获中国卡通艺术金蛙奖、中国视协动画短片学术奖、第 12 届、 13 届、 14 届华表奖优秀动画片奖、韩国釜山电影节国外组“杰出制作奖”等。
东方梦幻副总经理沈文先生 2000 年起担任美国 Novell 公司中国开发支持中心经理; 2004 年起担任台湾精业股份北京分公司软件开发中心经理及天津软件开发基地技术总监、副总经理; 2008 年进入中国科学院自动化研究所,担任科学艺术中心技术总监; 2012 年创办北京中科盘古科技发展有限公司,从事虚拟现实相关业务,在虚拟现实内容制作及相关技术的开发方面有深厚的行业积累。
东方梦幻副总经理温剑锋 2002 年起担任《IT 时代周刊》记者; 2004 年起担任广州市时空视点公关顾问有限公司品牌传播经理; 2007 年起担任广东奥飞动漫股份有限公司品牌授权及行销总监; 2009 年起担任广州市天艺文化传播有限公司总经理; 2013 年-2015 年担任广州市世纪华恩文化传播有限公司总经理;经过在动漫授权领域十余年的工作,温剑锋先生积累了成熟的上下游资源,具备丰富的动漫授权行业经验。
b. 精耕 CG 影像制作的花开影视团队
2015 年 9 月, 东方梦幻与中科视觉签署了《联合成立 CG 数字合成影视制作公司的框架协议》,约定 由双方共同发起设立组建一家 CG 数字合成影视生产制作公司——花开影视,同时将中科视觉的生产创作、制片统筹、应用技术研发等团队的优秀骨干力量加入花开影视,为花开影视带来了包括 CG 影视创作资产、社会化生产平台及创意可视化平台等应用技术在内的数字合成影像及合成影视工业化生产研发成果。随着上述专业资源的注入,花开影视组建了制片统筹部、生产制作部、技术研发部及数据系统部等四个部门,部门建制覆盖了数字影像创作生产的全部流程。至此,花开影视形成了高端数字视觉内容生产的全流程服务能力,并承接了由东方梦幻出品的 CG 合成电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》 等相关数字影像内容的制作生产服务。花开团队的历史承接或作为骨干力量重点参与过的项目如下:
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项目名称 项目行业地位
动画电影《动物狂欢节》 2007 年获 12 届中国电影华表奖优秀动画片奖
动画电影《麋鹿王》 2009 年获 13 届中国电影华表奖优秀动画片奖
动画电影《兔子镇的火狐狸》(3D 版) 2011 年获 14 届中国电影华表奖优秀动画片奖
大型奇观影像作品《化蝶 黄河》(3D 版) 2013 年获“LOVE BUG-2013 韩国 I3DF 国外组‘杰出
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制作奖’”
三维动画电视系列剧《小狐狸发明记》 52 集 2011 年获中国动画学会“美猴奖”最佳动画形象奖
2006 年获国家新闻出版署第二届中国数字出版博览
水墨动画短片《源》 会 2006-2007 年度数字出版优秀作品奖/2007 年被法
国电影资料馆收藏
多媒体水墨动画《水墨时空》(3D 版) 2007 年作为中国首位获第 15 届莫比斯国际多媒体
大赛文化遗产创新奖
2008 年文化部:第一届、第二届中国动漫艺术
大展展陈项目“三维动画制作技术与流程演示”、 文化部项目
“现代大动漫产业生态系统演示”
“西藏自然科学博物馆展示情景体验装置研发”
及大型立体自然仿真视觉影像内容《魅力西藏》 国家科技支撑计划项目
(3D 版)
项目“立体视觉产业应用示范基地” 财政部文化产业发展专项资金项目
《中国当代动漫艺术展(俄罗斯莫斯科-2013)》, 文化部国家级动漫艺术展览
《中国动漫艺术展(深圳文博会-2014)》
花开影视所开展的数字影像内容的生产服务是其在数字视觉领域迈出的第一步。在全球数字视觉市场已达数千亿美元规模的今天,花开影视一方面将现有的数字影像内容制作的生产线拓展至网剧、动画等相关数字文化娱乐服务领域,一方面实施对影像数据资产的深度开发。
基于东方梦幻业务协作体系提供的稳定持续的上游知识产权作品、规模化的市场开发渠道,花开影视将持续不断承接因此带来的全 CG 影视生产业务和虚拟现实内容制作业务,同时还将不断开发以东方梦幻知识产权内容和世界观为主导的虚拟数据资产,为东方梦幻的全 CG 影视及虚拟现实内容带来系统化,精细化的素材, 并以此为基础,不断开发有价值的知识产权内容,并推出优秀的全 CG影视作品和虚拟现实创作内容。
c. 专注场馆内容输出的中科盘古团队
东方梦幻主营业务之一的虚拟现实内容开发及技术应用主要由 中科盘古完成,作为专业数字视觉工程解决方案与交互式新媒体技术的服务商,中科盘古2012 年即开始了业务运营,其前期业务主要是体验场馆工程项目、数字视觉交互技术的行业应用及会展服务,共拥有关于数字视觉工程以及人机交互领域的 4项专利技术、 44 项软件著作权。随着中科盘古在 2015 年底进入东方梦幻,为中科盘古提供了增强市场优势、构筑竞争壁垒的机会:依托东方梦幻的作品知识产权资源、花开影视生产的影像内容及建构的影像数据资产,中科盘古可实现对体验场馆内容的主题定制,形成体验场馆项目的一体化解决方案;依托东方梦幻影视节目的市场推广、世纪华文知识产权商业开发能力,中科盘古承建的相关主题项目将更容易形成市场知名度。
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中科盘古团队承接过并完成过多个虚拟现实体验项目,包括: 城市仿真沙盘及可视数据展示项目、技术测试环境与科技成果平台搭建整体集成建设项目、音乐光谱项目一期、数字化表演支撑服务平台系统(第一期)等,均具备一定的行业影响力。
d. 致力分发渠道运营的世纪华文团队
东方梦幻及其子公司世纪华文通过购买、创意、制作形成了一系列自有知识产权,同时也与新西兰 Pukeko Pictures 等海外优秀内容开发商达成了动漫产品合作协议,取得了丰富的动漫版权,为实体企业提供全套品牌版权授权、研发、设计、推广的一条龙解决方案支撑。
世纪华文的核心团队在动漫知识产权授权领域均有丰富的行业经验,能够有效的整合知识产权产业链上下游资源,通过市场营销手段及优秀的运营能力实现知识产权授权及知识产权产品的价值体现。世纪华文核心团队也具备承接了多个有市场知名度的知识产权运营项目的经验,如:《铠甲勇士》、《巴拉拉小魔仙》、《天线宝宝》、《小鸟三号》、《小猪威比》、《莎拉与乖乖鸭》、《布鲁精灵》、《英国BBC—CBeebies 儿童动漫嘉年华》品牌的运营,均具备一定的行业知名度。
专业的授权渠道运营能力是世纪华文的核心竞争力, 世纪华文取得版权之后,对可授权品类进行梳理和细分,最大限度挖掘版权的品牌价值。 世纪华文重点拓展动漫版权领域,通过策划、研发与合作,寻找动漫品牌覆盖的用户特征,突出动漫品牌的特征功能,通过动漫品牌的授权一次性收取版权费用,并且取得授权商品持续销售收入的分成。
综上,东方梦幻核心业务团队在全 CG 数字影像内容生产、 虚拟现实内容开发及技术应用和知识产权运营及开发等业务领域均有多年的从业经验。无论在专业技术能力,还是在行业上下游资源的整合上,东方梦幻核心团队均能胜任相关工作。配合东方梦幻“上游知识产权资源、中游变现作品、下游市场渠道”三位一体的商业模式,东方梦幻的核心团队将最大化的发挥团队优势,不断扩大基于视觉工业体系的文化娱乐服务市场的竞争实力 。
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东方梦幻具备了优秀团队、核心技术和完善产业体系, 获得了行业内国际领先版权机构和制作公司的认可,先后与英国 BBC、新西兰 Pukeko Pictures 开展项目合作。由此东方梦幻被逐步打造成为融合了具备丰富版权积累、掌握先进数字制作技术和优秀制作运营管理团队的数字内容创作和版权运营机构,在业务定位、资源积累、行业地位、技术团队和发展空间等方面均获得了快速发展。经过上述整合,东方梦幻形成了全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用业务、知识产权运营及开发业务三大业务板块的架构三大业务板块的架构,具备独立开展业务的能力。
本次收益法评估结合企业的历史经营情况考虑收益法的适用性,并分析历史业绩对企业价值的影响,符合资产评估准则—企业价值对收益法评估的相关规定,分析过程具有一定合理性。
二、对尚未开展的业务进行收益法评估的合理性
根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条,注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。本次收益法评估对上述要素考虑如下:
1、 历史经营情况
业务整合后的各业务主体中,中科盘古在纳入合并范围前的历史年度具有经营业绩, 2014—2015 年营业收入分别为 584.91 万元、 1,540.27 万元,其他公司无经营业绩。
从资产投入角度来看,东方梦幻在 2015 年主要在技术开发和数据资产上做了大量前期投入,其中:存货账面值 2,000 万元,为 2015 年 7 月 31 日东方梦幻与中科视觉签署了《联合成立 CG 数字合成影视制作公司的框架协议》,约定东方梦幻以 2,000 万元一次性买断中科视觉持有的数字合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果,同时东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心于2015 年 7 月 29 日签署的《合作协议书》,自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联合东方梦幻共同行使;预付账款中,预付中科视觉约定东方梦幻以 300 万元受让中科视觉拥有的非专利技术“CG 流体造型生产制作技术”,转让完成后,东方梦幻对该技术享有不受限制的占有、使用、收益、处分以及有关法律、法规、规范性文件规定的权利和经济利益;中科视觉存续期间,可以为科学技术研究目使用该技术而无需向东方梦幻支付任何费用;预付北京正见文化传播有限公司 3,000 万元,为 2015 年 11 月 26 日东方梦幻与北京正见文化传播有限公司签订《动画片投资合作协议书》,约定双方共同合作制作动画电影《太空》、动画电视剧《水浒》,东方梦幻负责经费投入并独家享有动画片剧本、素材及动画片在世界范围内的著作权及其他衍生品权益。东方梦幻通过上述对数据资产的投入,积累和开发了专项定制类的数据资产,其主要包括《黄金蜘蛛城》、《太空十二生肖》、《水浒》等专项定制类数据资产。 数据资产的具体情况如下:
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300 万元,为 2015 年 12 月 1 日东方梦幻与中科视觉共同签署《技术转让合同》,
《黄金蜘蛛城》的定制数据资产包括 : 生态系统库,根据《黄金蜘蛛城》的剧作内容构建了相关动物、植物、角色体系等完整的世界观生态系统;场景复原库,形成了剧作中相关热带雨林、山川河流、地坑、地下洞穴、城市等各种地形地貌的场景数据文件;角色复原库,形成了剧作中相关人物及各类动物的角色数据文件;角色骨骼系统库,形成剧中角色相关骨骼运动控制的绑定效果数据文件;服装系统库,形成剧中角色不同场景所穿着的各类服装数据文件;道具复原库,形成了相关角色装备、武器、装饰及交通工具的道具数据文件;植物体系库,形成了剧作中相关场景的藓类、蕨类、菌类等植物、树木以及奇异植物数据文件;动物体系库,形成了剧作中描绘的奇异怪兽、野生动物的数据文件;纹理贴图库为相关角色、场景、道具提供了完备的材质数据文件。基于上述的定制数据资产,东方梦幻实现了对相关作品所描绘的“黄金蜘蛛城”虚拟世界的整体复原。
《太空十二生肖》的定制数据资产包括:剧作情节系统库,根据《太空十二生肖》的剧作构建了相关的情节、场景、角色等完整的故事内容逻辑体系;背景设计资产库, 形成了分镜创意所需的相关环境背景设计数据文件;概念设计草图数据资产,形成了分镜创意所需的场景、角色、道具等草图内容数据文件;场景概念设计数据资产,形成了剧情所描述场景的概念设计数据文件;角色概念设计数据资产,形成了剧情所描述两足、四足以及多足角色的概念设计数据文件;角色数据资产,形成了剧情中各类角色的渲染效果预览、角色模型的数据文件;纹理贴图数据资产,形成了剧情中各类角色的高精贴图数据文件;场景数据资产,形成了剧情各类场景模型的数据文件;材质贴图数据资产,形成了剧中道具、角色灯光、场景灯光效果图和源文件等数据文件;预演数据资产,形成了剧情所需各类角色动画等数据文件。
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《水浒》的定制数据资产包括:章回情节概念设计资产,形成了水浒120回主要情节的故事内容逻辑体系;场景概念设计数据资产, 形成了水浒故事描述的主要自然景观、人工景观的概念设计数据文件;主要人物设计数据资产,形成了水浒108个主要人物的概念设计数据文件;兵器设计数据资产、军事器械复原设计资产,形成了自故事角色所使用兵器以及车马旗攻防器械等道具的概念设计数据文件;人物服装设计数据资产,形成了故事角色涉及服装的概念设计数据文件;人物角色数据资产,形成了高精度的故事人物角色模型的数据文件;兵器数据资产,形成了高精度的角色兵器道具模型的数据文件;服装数据资产,形成了高精度的角色服装道具模型的数据文件;饰物数据资产,形成了高精度的角色配饰道具模型的数据文件;建筑数据资产,形成了高精度的故事场景内建筑物模型的数据文件;植物数据资产,形成了高精度的故事场景内各类植物的道具模型数据文件;其他道具数据资产,形成了高精度的故事场景内其他道具模型的数据文件。
同时,在 2015 年东方梦幻整合了优秀团队、核心技术和完善产业体系 。
( 1 )东方梦幻团队
参见问题 18 之“一、 收益法评估中对历史经营业绩分析的数据来源及合理性/②历史经营情况”。
(2)东方梦幻竞争优势
①国内外知名合作伙伴对东方梦幻影像生产工艺的认可
2009年被视为是世界影像产业发展史上的一个里程碑,以电影《阿凡达》的
创作为标志,电影工业的生产工艺实现了真正意义上的重塑,实拍片与动画片
生产工艺实现了合流,主流CG影像与主流实拍影像实现了视觉表现的交融,它
深刻地影响了其后的影视大片的创作潮流。而由阿凡达引发的这场影像生产工
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艺的革新,在更广泛的层面促生了新一轮的全球影像产业革命。
东方梦幻与花开影视基于自身在CG影像研发制作领域的多年探索,构建了一套国产化的基于通路影像布局的CG合成影像生产工艺,逐步确立了CG合成影像产品创作生产的高效率、高质量和低成本的竞争优势,为公司把握新一轮的全球影像产业革命发展先机奠定了坚实的竞争基础,由此也获得了国内外知名合作伙伴的认同,具体如下:
A、谜踪之国黄金蜘蛛城
东方梦幻全CG大电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》获得了联瑞影业、青年电影制片厂的认可,并聘任束焕担任编剧, 束焕为国内知名编剧,其代表作有:《爱情呼叫转移》 、《泰囧》 、《港囧》 、《煎饼侠》等; 联瑞影业主导发行的国内优秀CG特效电影 《捉妖记》、《美人鱼》等作品,创造了国产电影的最高票房记录,是国内电影发行公司中的佼佼者。
B、《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)动画项目合拍方为PukekoPictures
世纪华文已聘请了Pukeko Pictures创始人马丁贝恩顿作为艺术顾问 。 2001年,马丁贝恩顿与新西兰WETA工作室创始人理查德泰勒合作,共同创办了Pukeko Pictures,之后推出了《WotWots》以及《雷鸟特攻队》等多部国际知名儿童动画片。《KIDDETS》 (中文名称《太空学院》 )的创作和设计将由理查德泰勒、 马丁贝恩顿、新西兰WETA工作室的设计师以及世纪华文共同负责。新西兰WETA工作室是一家全球领先的综合性视觉特效公司,总部在新西兰首都惠灵顿,曾5次获得奥斯卡最佳视觉特效奖,电影 《魔戒三部曲》、《金刚》、《阿凡达》等片中的特效均出自于WETA的制作团队。
C、 动画片《皮皮克恐龙的大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》。东方梦幻
在BBC知名少儿科普启蒙剧《安迪的恐龙历险记》的基础上,将国内知名的动画
角色整合植入,以“卡通人物+数字恐龙”的形式进行动画片的合拍,增强观众
的代入感,该剧已取得了BBC的授权。
综上所述,东方梦幻获得了国际一流合作伙伴的认同,同时也是市场对全球新一轮影像产业革命及公司在国内影像工业生产流程重塑实力认可的侧面印证。
②标准化的社会化生产组织模式有效控制成本
随着大规模影像生产需求的爆发性增长,原有的个体化的影像生产方式已经不能有效地满足市场的需要,受制于生产效率的低下和发展规模的掣肘,行业发展遇到了极大的瓶颈,向大规模的工业化生产和社会化大生产行为模式演进正在成为必然趋势。
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数字合成影像是影像生产中一个技术密集和人力密集型领域,目前制作工艺流程已经开始逐步的向工业化流程转变,制作工艺走向细分模块化。模块化后制作工艺不仅便于管理,同时能够通过对工作模块的逻辑排序,更加方便的进行工作内容及进度的统筹安排,从而真正的实现高质量、高效率。
举例来说高质量数字角色静态造型需要以下步骤:概念设计—深入设计—数字三维建模—贴图质感—物理仿真—分层渲染与合成。其中概念设计到深入设计是前期设计阶段,相对侧重于内容创意与艺术呈现,通常由高水平的概念设计师和角色设计师完成,而流程中的后面四个环节——数字三维建模、贴图质感、物理仿真、分层渲染与合成,是高质量数字角色造型的主体技术环节。这仅仅是影像合成中间的一步,却需要很多流程控制。为了应对大规模影像生产任务,东方梦幻子公司花开影视开发出了一套社会化生产的流程制度,可以提升效率,最关键的是能够通过标准化任务分解流程,将人力资本密集的任务发包给中 国数量众多的技术工作者,这将有效控制成本和制作速度。
③数字影像的数据化资产积累开创新的价值
随着CG技术在电影工业中的日益广泛而深入的应用,它在制片管理模式、创作生产模式与商业运营模式等方面都为电影产业的发展开辟了新的道路。其所具有的较高的技术附加值和数据资产增值特质,使其天然地具备打造全新影像产业生态系统的巨大可能性。除了传统电影已经探索的成熟盈利模式之外,还可以融入基于通路影像的数据资产多元化开发等新的盈利模式。
东方梦幻基于全通路影像布局下的工业化生产模式,每完成一个全CG项目都会完整地构建该项目的元数据级影像数据资产,并形成完整的知识体系。尽管对于影视剧产品本身来说,会增添一些额外的工作量,但这样的框架一旦搭建完成,对于知识产权内容的二次开发有着巨大帮助,无论是续集开发还是多平台开发(如影游联动、虚拟现实),可以节省大量时间成本和资金投入。而传统影视公司因采用实物场景来拍摄,并不会建立那个世界完整的数据(包括完整世界观、所在时代全部动植物资料,山川地理完全建模)。
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数据资产根据用户的不同需求,可以经过再加工形成全CG影视、虚拟现实展示、奇观影像体验场馆、游戏等多种知识产权作品。相比于传统的影视、游戏作品生产模式,东方梦幻的业务结构决定了其可以将多种内容产品共享同一套数据,在大幅降低了开发成本的同时,也有效地多角度拓宽了知识产权的传播渠道,提升了知识产权的版权价值。
目前,东方梦幻积累了大量的数据资产, 其中公共类数据资产对数据资产的内容、服务标准做了详细规范。其主要包括:人脸模型库,可根据角色人物对象的静态、动画、分镜预演等不同生产用途提供不同精度的人脸模型文件;行为动作库与表情动作库,其基于不同采集速率的数据文件可满足于不同应用环境下的角色动画以及角色表情的生产需求;高精度贴图库可满足角色材质的生产需求;两足角色动画生成标准、四足动物绑定标准及扑翼式骨骼绑定标准的数据库可满足实现相关角色骨骼关节控制的动画制作需求;动力学流体、动力学粒子数据库可满足不同场景环境下的特效动画制作需求;此外,公共类数据资产可对项目的生产组织、预演创作等工作提供支持服务。东方梦幻的公共类数据资产管理系统可在整体上满足各类 CG 影视及虚拟体验内容的生产制作需求。
此外,东方梦幻还根据不同知识产权作品开发了专项定制类的数据资产,其主要包括《黄金蜘蛛城》、《太空十二生肖》、《水浒》等专项定制类数据资产。
《黄金蜘蛛城》的定制数据资产包括 : 生态系统库,根据《黄金蜘蛛城》的剧作内容构建了相关动物、植物、角色体系等完整的世界观生态系统;场景复原库,形成了剧作中相关热带雨林、山川河流、地坑、地下洞穴、城市等各种地形地貌的场景数据文件;角色复原库,形成了剧作中相关人物及各类动物的角色数据文件;角色骨骼系统库,形成剧中角色相关骨骼运动控制的绑定效果数据文件;服装系统库,形成剧中角色不同场景所穿着的各类服装数据文件;道具复原库,形成了相关角色装备、武器、装饰及交通工具的道具数据文件;植物体系库,形成了剧作中相关场景的藓类、蕨类、菌类等植物、树木以及奇异植物数据文件;动物体系库,形成了剧作中描绘的奇异怪兽、野生动物的数据文件;纹理贴图库为相关角色、场景、道具提供了完备的材质数据文件。基于上述的定制数据资产,东方梦幻实现了对相关作品所描绘的“黄金蜘蛛城”虚拟世界的整体复原。
《太空十二生肖》的定制数据资产包括:剧作情节系统库,根据《太空十二生肖》的剧作构建了相关的情节、场景、角色等完整的故事内容逻辑体系;背景设计资产库, 形成了分镜创意所需的相关环境背景设计数据文件;概念设计草图数据资产,形成了分镜创意所需的场景、角色、道具等草图内容数据文件;场景概念设计数据资产,形成了剧情所描述场景的概念设计数据文件;角色概念设计数据资产,形成了剧情所描述两足、四足以及多足角色的概念设计数据文件;角色数据资产,形成了剧情中各类角色的渲染效果预览、角色模型的数据文件;纹理贴图数据资产,形成了剧情中各类角色的高精贴图数据文件;场景数据资产,形成了剧情各类场景模型的数据文件;材质贴图数据资产,形成了剧中道具、角色灯光、场景灯光效果图和源文件等数据文件;预演数据资产,形成了剧情所需各类角色动画等数据文件。
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《水浒》的定制数据资产包括:章回情节概念设计资产,形成了水浒120回主要情节的故事内容逻辑体系;场景概念设计数据资产,形成了水浒故事描述的主要自然景观、人工景观的概念设计数据文件;主要人物设计数据资产,形成了水浒108个主要人物的概念设计数据文件;兵器设计数据资产、军事器械复原设计资产,形成了自故事角色所使用兵器以及车马旗攻防器械等道具的概念设计数据文件;人物服装设计数据资产,形成了故事角色涉及服装的概念设计数据文件;人物角色数据资产,形成了高精度的故事人物角色模型的数据文件;兵器数据资产,形成了高精度的角色兵器道具模型的数据文件;服装数据资产,形成了高精度的角色服装道具模型的数据文件;饰物数据资产,形成了高精度的角色配饰道具模型的数据文件;建筑数据资产,形成了高精度的故事场景内建筑物模型的数据文件;植物数据资产,形成了高精度的故事场景内各类植物的道具模型数据文件;其他道具数据资产,形成了高精度的故事场景内其他道具模型的数据文件。
(3)东方梦幻产业体系
自确定以全 CG 内容服务作为公司核心竞争力 以来,东方梦幻坚持以技术为基础,以数据资产为核心, 以影视内容、虚拟现实内容生产服务为变现手段, 在不断迭加积累数据资产的同时, 拓展出面向文化、体育、娱乐、教育等领域的多元化内容产品和变现方式。 东方梦幻通过业务整合,已经具备了开展视觉工业领域相关业务的能力。
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具体如下图:
东方梦幻商业模式中,由东方梦幻和世纪华文负责知识产权开发与运营,花开影视负责 CG 内容的创作与生产,中科盘古负责虚拟现实技术的多样化应用,形成了上游知识产权资源、中游变现作品、下游市场渠道三位一体的组合, 实现了以数据资产为核心的影像视觉产业生态整体布局, 极大完善了东方梦幻的业务体系。
同时基于视觉工业的体系,东方梦幻在数字影像内容生产领域创造性地开发出社会化生产平台及创意可视化平台 , 构建了工业化的生产模式,极大的提高了生产效率。通过前沿技术的研发、工业化、流程化的影像生产方式,在制作优质视效作品的同时实现数字影像专题素材数据的长期积累,优化数据资源的配置并降低生产成本。
东方梦幻定位为以 CG 技术和虚拟现实技术为核心的数字文化娱乐服务公司。业务范围包括全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用、知识产权运营及开发全产业链。通过与恒信移动渠道优势的整合,形成以全 CG 内容生产和虚拟现实技术为核心竞争力的视觉工业服务模式。
通过对东方梦幻历史经营情况分析,东方梦幻合并范围内除中科盘古外均无经营业绩,但东方梦幻 2015 年开始在技术开发和数据资产上做了大量前期投入,投入体现在 2015 年底资产负债表上“存货”和“预付账款”科目账面金额约为5,300 万元,积累了《黄金蜘蛛城》、《太空十二生肖》、《水浒》等专项定制类数据资产,且 2016 年东方梦幻对技术开发和数据资产仍在不断投入,截至 2016年 6 月 30 日,投入体现在资产负债表“存货”、“预付账款”、“开发支出”和“无形资产”科目中的合计金额为 7,905 万元;同时,东方梦幻整合了优秀团队、核心技术和完善产业体系, 具备开展业务能力,为收益法评估提供了前提。
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2、 未来收入可预测情况
随着《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国务院(国发[2010]32号)、《关于加快发展高技术服务业的指导意见》国务院(国办发[2011]58 号)等政策性文件的陆续出台,知识产权等高技术服务业的发展正得到越来越多的鼓励,在此宏观经济背景下,东方梦幻在数据资产、专利技术等知识产权的积累上提升了核心竞争力,进而实现全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用、知识产权运营及开发三类业务的开展,满足收入的可预测性的要求,同时为收益法评估提供了基础。东方梦幻现有业务具体情况如下:
( 1 ) 全 CG 数字影像内容生产业务情况
目前在全 CG 数字影像内容生产业务领域,东方梦幻正在开展的项目有:全CG 电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》、同名电影改编的季播剧《黄金蜘蛛城》、与新西兰 Pukeko Pictures 合拍的 52 集动画片 《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)和与英国 BBC 合拍的动画片 《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》。
其中全 CG 电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》 项目,东方梦幻已与天津联瑞影业有限公司北京东方九歌影业有限公司青年电影制片厂湖北夺宝奇兵影视文化有限公司签订了《电影<谜踪之国之黄金蜘蛛城>联合投资协议》,确定了发行、商务开发、电影票房的分成比例。目前全 CG 电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》已经初步完成剧本创作,目前正在构建及完善《黄金蜘蛛城》中涉及的大型特效场景及大量 CG 电影人物、动植物等特效素材;网络剧《黄金蜘蛛城》项目、动画片 《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》、 52 集 《KIDDETS》(中文名称《太空学院》) 动画片均与合作方签订了相关协议及合同,项目进展均处于角色、场景设计等前期阶段,具体情况如下:
项目名称 制作开始 预计发行 合作方 合作 项目进展
时间 时间 方式
中科院自动化 角色和美术设定完成;
全 CG 电影 《谜 所科学艺术中 剧本分场大纲定稿;
踪之国之黄金蜘 2015.10 2017.12 心、北京东方 联合 CG 场景、数字环境、道具内容
蛛城》 九歌影业、青 摄制 生产等数据资产建设第一阶段完
年电影制片 成;
厂、天津联瑞 数字预演开始实施;
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影业、湖北夺 6 分钟的标准示范片完成;
宝奇兵影视
《黄金蜘蛛城》人物角色、场景
内容、关键道具等数据资产素材
设计完成;
季播剧《黄金蜘 2016.06 2017.12 湖北夺宝奇兵 联合 文学剧作第一季分集大纲完成;
蛛城》 影视 摄制 第一季前三集剧本完成;
视觉概念设计初步完成;
分镜剧本、动态故事板工作启动;
数字预演工作准备;
52 集动画片 52 集故事梗概完成;
《 KIDDETS 》 2015.11 2017.10 Pukeko 联合 前 13 集剧本完成;
(中文名称《太 Pictures 摄制 视觉概念设定完成;
空学院》) 动态故事板工作开始;
动画片 《皮皮克 剧本改编已经完成,并得到 BBC
的恐龙大冒险》、 BBC、 北京和 联合 自然与历史频道认可;
《皮皮克的野外 2015.07 2017.06 才梦幻文化传 摄制 总体角色造型设计已经完成;
大冒险》 播有限公司 分镜头剧本已经完成;
样片制作完成;
(2) 虚拟现实内容开发及技术应用业务
在虚拟现实内容开发及技术应用业务领域,中科盘古基于专业的虚拟现实技术能力,目前已经承接了多项虚拟现实体验工程与虚拟现实技术应用系统项目 。2016 年,中科盘古承接的“视觉工业应用展示示范项目(一期)多元交互技术开发及硬件集成实施项目”主要为水心视觉工业基地项目提供设备与系统。水心视觉工业基地项目由北京市昌平区政府、昌平科技园支持,由北京水心视觉科技有限公司出资建设,项目分三期,中科盘古已中标一期项目 ,标的金额 2,986 万元。 此外,中科盘古还承接了其他主题定制类体验场馆的项目工程, 与渤海银行合作的智能互动体验系统已实施完成,音乐体验馆、 《太空学院》 主题体验馆、圆明园 VR 项目、熊猫虚拟体验馆等均在规划阶段。具体情况如下:
项目名称 制作开始 项目进展 合作方
时间
数字圆明园重大历史 总体规划完成;
文化复原工程 2016.01 技术系统架构搭建完成; -
蓬岛瑶台区域 VR 制作完成;
视觉工业应用展示示 2016.08 园区前期初步规划完成; 北京水心视觉科技
范项目(一期)多元交 协议商务谈判过程中,待确认相 有限公司
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互技术开发及硬件集 关实施细节;
成实施项目 昌平音乐馆项目已完成前期整
体项目的初步规划,音乐体验为
其中的组成部分。
中国合成影像示范基 已完成初步规划方案 珠海东颐文化产业
地 2015.12 项目选址已确定。 有限公司
下一步正式设计规划。
湖北夺宝奇兵影视
《太空学院》主题体验 2016.07 体验馆选址已经完成; 文化有限公司、北
馆 下一步开始规划设计。 京金翔熙投资管理
有限公司
《太空学院》主题度假 2016.08 体验馆选址已经完成; 北京爱农天地农业
村 下一步开始规划设计。 有限公司
青岛音乐可视化项目 2015.05 目前已完成项目规划、基础设计 山东省鑫诚恒业开
等内容。 发建设有限公司
实拍视频素材采集完成;
熊猫虚拟体验馆(内 2016.05 体验场馆前期整体概念设计完
-
容) 成;
第一集 VR 视频完成。
智能互动体验系统 2015.12 项目已完成,待客户验收 渤海银行股份有限
公司北京分行
总体论证规划完成;
全息互动剧+ 2016.06 项目主题视觉规划初步完成; -
技术路线规划完成;
总体论证规划完成;
百集 VR 影片《VR 动 2016.06 整体制片计划完成;
-
物世界》 故事架构初步完成;
第一期实拍视频素材采集阶段;
(3)知识产权运营及开发业务
在知识产权的运营及开发业务领域,东方梦幻及其子公司世纪华文将国际化的知识产权影像资产进行了多元化的整合,已经开展的项目包括:合拍动画片 《KIDDETS》(中文名称《太空学院》) 的版权商业开发的预授权销售,现已与具备全球市场渠道及产品开发能力的多家全球市场预授伙伴达成合作协议;俄罗斯国宝级动画节目《平博士密码》版权的商业授权销售,已授权国内多家合作伙伴; 2016 年初正式启动大型动漫嘉年华项目,现已与渠道大客户携程签订战略合作协议,并已在韶关、贵阳、惠州等地举办多场大型嘉年华活动 ; 2016年同时计划开展国际动漫固定主题乐园的建设与运营, 目前正在进行前期的规划设计,并与英国 BBC、新西兰 Pukeko Pictures 以相关节目品牌为基础, 打造最具娱乐娱教特色的儿童室内乐园。
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3、 所获取评估资料的充分性
企业针对现有知识产权和业务提供了已有知识产权情况及盈利预测资料,涵盖已签约情况、 业务实际开展情况等,为收益法评估提供了依据支撑。
( 1 ) 东方梦幻目前已签订的主要合同情况
东方梦幻目前已签订的全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用业务主要合同如下:
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序 公司 交易对方 合同名称 资金来源 履行期限/签订 主要义务权利 预计发行/完成时
号 日期 间及依据
全CG数字影像内容生产业务相关合同
1、交易对方对电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》进行投资,其
有权在投资比例范围内引进其他投资方,该等行为不影响其
在本协议项下的权利义务;
2、协议双方共同负责影片的商务开发,交易对方对外签署的
《电影<谜踪 协议内容应事先经东方梦幻认可;
1 天津联瑞影业有限 之国之黄金蜘 交易对方自 2015.12.15 3、协议双方按投资比例对影片收益、商务开发总收入中的片
公司 蛛城>联合投 有资金 方收入进行分配;
资协议》 4、东方梦幻全权负责统筹影片在全球范围内的宣传营销发行
工作;
5、协议双方作为影片出品单位,各自法定代表人为影片出品
人在影片中进行署名;
东方 6、影片的著作权归东方梦幻所有。 根据摄制周期,预
梦幻 1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投资; 计2017年12月发
2、协议双方共同负责影片的商务开发,交易对方对外签署的 行
协议内容应事先经东方梦幻认可;
《影片<谜踪 3、协议双方按投资比例对商务开发总收入中的片方收入进行
之国 黄金蜘 分配;

2 北京东方九歌影业 蛛城>(暂定名) 交易对方自 2015.11.13 4、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定比例计
有限公司 投资合作协 有资金 算的金额作为交易对方投资收益回报;
议》 5、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著作权及
其他衍生品权益,负责该影片的筹备、制作和宣传发行工作,
并负责组建和管理摄制组;
6、交易对方享有影片的联合出品方署名权,并有权指定享有
出品人署名权、制片人署名权、监制署名权的人员各 1 名。
3 青年电影制片厂 《影片<谜踪 交易对方自 2015.11.26 1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投资,经
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之国—黄金蜘 有资金 东方梦幻同意后,交易对方有权将该投资权益转让给第三方;
蛛城>(暂定名) 2、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定比例计
投资合作协 算的金额作为交易对方投资收益回报;
议》 3、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著作权及
其他衍生品权益,负责该影片的筹备、制作和宣传发行工作,
并负责组建和管理摄制组;
4、交易对方享有影片的联合出品方署名权,并有权在中国及
海外放映版本以出品公司、联合出品人、联合监制体现其署
名权。
1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投资,经
东方梦幻同意后,交易对方有权将该投资权益转让给第三方;
《影片<谜踪 2、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定比例计
之国 黄金蜘 算的金额作为交易对方投资收益回报;

4 湖北夺宝奇兵影视 蛛城>(暂定名) 交易对方自 2016.04.30 3、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著作权及
文化有限公司1 投资合作协 有资金 其他衍生品权益,负责该影片的筹备、制作和宣传发行工作,
议》 2 并负责组建和管理摄制组;
4、交易对方享有影片的联合出品方署名权,并有权在中国及
海外放映版本以出品公司、联合出品人、联合监制体现其署
名权。
《电视节目系 分工完成《皮皮克的恐龙大冒险》及《皮皮克的野外大冒险》
北京和才梦幻文化 列剧投资合作 交易双方自 2015.10.08 动画片的制作及商业营运:
5 传播有限公司 协议书》及其 有资金 2016.08.31、 1、协议双方各承担总成本的50%; 2017.06
补充协议 2、协议双方共同拥有节目版权,按投资比例共同享有本地版
节目的发行收益、商业运营收益及相关衍生品收益;
1 经与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司股东访谈,东方梦幻副总经理王志弘于2016年3月认缴湖北夺宝奇兵影视文化有限公司部分增资额(未实际出资)。经核查全国企业信用信息
公示系统, 截至本反馈意见回复出具日,王志弘已将其在湖北夺宝奇兵影视文化有限公司的出资份额转让予王焱骁。
2经与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司股东访谈,公司于2016年1 月 6 日注册成立,最终获核准登记的公司名称为“湖北夺宝奇兵影视文化有限公司”。该协议取代交易双方于2015
年12月签署的 《影片<谜踪之国—黄金蜘蛛城>(暂定名)投资合作协议》 (以下简称“原协议” ),原协议终止。
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3、交易对方负责完成本地版节目的全部制作工作,并办理相
关的政府审批手续,获得发行许可证等文件;
4、东方梦幻享有本地版节目的版权发行权和商业运营权。
东方梦幻成为北京和才梦幻文化传播有限公司和BBC
WORLDWIDE LIMITED签订的《安迪的恐龙大冒险和安迪的
野外大冒险相关制作权、发行权及附加权利的许可协议》项
下的新增协议方,与北京和才梦幻文化传播有限公司共同行
使协议项下权利、承担义务。但任何情况下,下述权利只能
由东方梦幻或者北京和才梦幻文化传播有限公司中的一方行
《<安迪的恐 使:
龙大冒险和安 版式权(北京和才梦幻文化传播有限公司、东方梦幻被许可将
BBC 迪的野外大冒 《安迪的恐龙历险记》和《安迪的野外历险记》按照授权节
WORLDWIDE 险相关制作 交易各方自 目模式采用中文(普通话)制作规定集数和时长的本地版节
6 LIMITED、北京和 权、发行权及 有资金 2016.06.28 目)、发行权(被许可方在许可期限内根据与BBC
才梦幻文化传播有 附加权利的许 WORLDWIDE LIMITED书面约定的条款安排第三方广播公
限公司 可协议 的补 司在许可区域内通过授权媒介播放相关本地版节目的独家权
> 利)、附加权利(被许可方被独家授予在许可期限内于许可区
充协议》 域内的出版权、商品推销权、 DVD分销权、吸引观众收视权
和互动应用权(如有));
许可期限:自2015年3月31日起至2030年3月30日止。上述期
限届满前,被许可方在不晚于期限届满前90日书面通知BBC
WORLDWIDE LIMITED并支付一定金额的前提下,有权选择
将许可期限延长至2045年3月30日;
许可区域:中国大陆。
1、东方梦幻将前期创作成果和素材作价转让予交易对方,交
湖北夺宝奇兵影视 《网络剧<黄 交易对方自 易对方在此基础上负责网络剧的投资制作;
7 文化有限公司 金蜘蛛城>合 有资金 2016.06.28 2、交易双方为网络剧的联合出品方,按协议约定比例享有著 2017.10
作协议书》 作权;
3、网络剧的全部收益由交易对方和东方梦幻按协议约定比例
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进行分配。
1、东方梦幻共同合作制作动画电影《太空》、动画电视剧《水
浒》; 根据摄制周期,动
2、东方梦幻负责经费投入,并独家享有动画片剧本、素材及 画电视剧《水许》
8 北京正见文化传播 《动画片投资 东方梦幻自 2015.11.26 动画片在世界范围内的著作权及其他衍生品权益; 预计2018年7月
有限公司 合作协议书》 有资金 3、交易对方负责按照协议及东方梦幻要求完成动画片的制 播出、动画电影
作; 《太空》预计2019
4、交易对方享有两部动画片约定比例的收益权及联合制作方 年3 月上映
署名权。
1、协议双方联合开发宇宙精灵节目,协议双方各自承担50% 2017年7月在中
9 Pukeko Pictures 《电视节目联 交易双方自 2015.11.08 的预算开发成本; 国发行、 2018年2
合开发合同》 有资金 2、协议双方是所有宇宙精灵节目权利的排他性的共同拥有者 月全球发行
(在世纪华文履行合同第3条义务的前提下)。
1、世纪华文、 NZ-Co-Producer 共同出资并拍摄“太空学院”
节目第一季、共享总收入;
2、世纪华文和Pukeko Pictures在全世界范围内共同开发利用
和发行“太空学院”节目第一季;
世纪 3、Spotty Limited Partnership将太空娃娃著作权许可以相等份
华文 Pukeko Pictures、 额授权给世纪华文和Pukeko Pictures;
NZ-Co-Producer、 《“太空学院” 交易各方自 4、 Wotwots Liminted将太空娃娃商标许可以相等份额授权给 根据摄制周期,预
10 Spotty Limited 合拍合同》 有或自筹资 2016.08.26 世纪华文和Pukeko Pictures; 计2017年12月发
Partnership、 金 5、世纪华文和Pukeko Pictures 以相等份额共同拥有“太空学 行
Wotwots Liminted 院”项目所有权;
6、世纪华文单独享有在大中华区发行第一季和任命大中华区
发行商的权利, Pukeko Pictures 单独享有在澳大利亚和新西
兰发行第一季和任命澳大利亚和新西兰发行商的权利,在世
界其他国家地区第一季的发行就地区进行;
7、根据合同约定对收入进行分配。
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《网络剧<黄 1、花开影视受托负责网络剧《黄金蜘蛛城》的CG制作,交 根据摄制周期,预
11 花开 湖北夺宝奇兵影视 金蜘蛛城>委 交易对方自 2016.07.11 易对方负责制作经费投入; 计2017年12月发
影视 文化有限公司 托制作协议 有资金 2、交易对方享有委托制作成果的相关著作权,花开影视享有 行
书》 制作单位署名权。
虚拟现实内容开发及技术应用业务相关合同
12 渤海银行股份有限 《技术服务合 交易对方自 2015.12.18- 交易对方委托中科盘古整体设计并集成建设一个多元化影像
3 --
中科 公司北京分行 同》 有资金 2016.02.18 综合体验系统,并提供为期2年的保修服务。
盘古 山东省鑫诚恒业开 《音乐光谱项 交易对方自 2015.05.25 2016 1、交易对方委托中科盘古就音乐光谱项目提供技术、内容开
目合作框架协 - 发与服务;
13 发建设有限公司 有资金 .05.244 --
议》 2、合作项目产生的新增知识产权由交易双方共有。
1、东方梦幻负责“中国合成影像示范基地”项目的总体规划、
项目设计、建设及运营过程中的技术服务和技术支持;交易
《“中国合成 对方向东方梦幻支付“中国合成影像示范基地”相关费用、负
影像示范基 责提供基地项目场地并办理相关手续、基地项目的招商及商
14 东方 珠海东颐文化产业 地”合作协议 交易对方自 2015.12.29、 业运营;
--
梦幻 有限公司 书》及其补充 有资金 2016.07.08 2、交易双方在“中国合成影像示范基地”内选择场地合作、运
协议 营“ 《太空学院》主题示范体验馆”项目,东方梦幻负责体验
馆项目的内容来源和内容生产、软件技术开发、硬件设备采
购和配置、系统集成和调试、项目建设及运营管理、内容更
新和后期技术运维工作;交易对方向东方梦幻支付相关费用。
15 湖北夺宝奇兵影视 《<太空学院> 交易对方自 2016.07.15 1、交易各方合作湖北省武汉市建设运营“ 《太空学院》主题 --
3 根据中科盘古提供的说明,该合同因交易对方场地不具备入场部署条件而延期履行。截至本反馈意见回复出具日,中科盘古已履行完毕合同项下全部义务,交易对方将于近期支
付项目尾款, 交易双方不存在任何纠纷或争议。
4根据中科盘古提供的说明,截至本反馈意见回复出具日,该项目处于政府重新定位阶段,后续工作待政府新的总体规划出台后继续进行。 该项目合同正常履行,交易双方不存在任
何纠纷或争议。
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文化有限公司、北 主题体验馆合 有资金 体验馆”项目;
京金翔熙投资管理 作协议书》 2、东方梦幻负责项目开发经营权的授权、体验馆的创意研发
有限公司 和规划设计、项目内容来源和内容生产、后期技术运维等;
3、 湖北夺宝奇兵影视文化有限公司、北京金翔熙投资管理有
限公司负责项目建设投资;
4、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司负责办理前期手续、项目
建成后的运营、支付项目场地租金等;
5、 北京金翔熙投资管理有限公司负责提供项目场地等。
1、交易双方合作在北京建设运营“ 《太空学院》主题度假村”
《北京“<太空 项目;
16 北京爱农天地农业 学院>主题度 交易对方自 2016.08.16 2、东方梦幻负责制定项目整体规划设计方案、度假村开发经
--
有限公司 假村”合作协 有资金 营权的授权、度假村娱乐内容及建筑设计等;
议书》 3、交易对方承担项目规划设计费用及建设费用、负责前期手
续办理、提供项目建设用地等。
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除上述已签署的业务合同外,根据北京水心视觉科技有限公司于 2016 年 8月 30 日出具的《中标通知书》,中科盘古系“视觉工业应用展示示范项目 (一期)多无交互技术开发及硬件集成实施项目”的中标人,双方将另行签署货物采购合同。
(2) 东方梦幻 2016 年预测收入可实现性情况
根据东方梦幻审计报告,东方梦幻 2016 年 1-6 月 合并收入 1,723.38 万元,合并净利润 541.48 万元,归属于母公司合并净利润 564.60 万元。根据 2016 年 8月底前签署合同、中标通知及各项目业务开展情况, 2016 年下半年东方梦幻预计完成的收入(含税)合计约 11,500 万元,具体如下:
视觉工业应用展示示范项目(一期)多元交互技术开发及硬件集成实施项目主要为水心视觉工业基地项目提供设备与系统。水心视觉工业基地项目由北京市昌平区政府、昌平科技园支持,由北京水心视觉科技有限公司出资建设,项目分三期,中科盘古已中标一期项目,标的金额 2,986 万元, 2016 年年底前能完成一期项目验收,可实现收入 2,986 万元。
中科盘古与渤海银行股份有限公司北京分行合作的智能互动体验系统,目前已实施完工,待客户验收,预计 2016 年下半年可实现收入 217.83 万元。
东方梦幻与北京金翔熙投资管理有限公司、武汉夺宝奇兵影视文化有限公司签署武汉“《太空学院》(即 KIDDETS)主题体验场馆”项目合同,合同总额 8,000万,其中筹备期 1,000 万元。东方梦幻预计将在 2016 年内完成《太空学院》版权授权、项目设计规划和体验内容设计,可实现收入 1,000 万元。
东方梦幻与北京爱农天地农业有限公司合作的北京“《太空学院》主题度假村”项目,东方梦幻在 2016 年内提供《太空学院》版权授权并完成该动漫亲子主体酒店的整体设计,可实现收入 1,000 万元。
花开影视已签订合同承制网络剧《黄金蜘蛛城》制作项目,合同总金额 4,800万元,依合同所附制作进度及东方梦幻预计的工作进度, 2016 年内需完成文学剧本创作、分场剧本设定、视觉设计及数据实现, 2016 年内将实现 CG 合成技术制作收入 1,700 万元。
版权授权经营方面,子公司世纪华文运营项目有《平博士密码》、《深蓝少年》、《KIDDETS》等品牌授权业务、嘉年华及主题乐园活动、游戏运营等,上半年世纪华文授权收入为 1,218 万元,根据已有合同及实际授权、运营分成及设计工作进度,预计下半年实现授权及运营分账收入约 3,500 万元。
30
同时,东方梦幻其他收入(文化创业园区房租、设计服务、译制服务等)下半年预计约 1,100 万元。
综上,截至 8 月末,根据签署合同及各项目开展情况,东方梦幻 2016 年合同可确定收入(含税)约为 1.3 亿元,东方梦幻亦正在成都、杭州、青岛、广州等地洽谈视觉工业应用项目。因此,东方梦幻预期可基本完成 2016 年收入、利润目标。
东方梦幻具有视觉工业的核心技术能力、优质项目资源、经验丰富的技术团队,在全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实技术的多样化应用、版权的生产和运营具有丰富实践和经验,已经形成以技术为核心的业务体系,为未来业务、收入及利润的快速増长奠定了良好的基础。
目前东方梦幻正在执行和筹备的项目覆盖 CG 电影、动漫、虚拟现实、品牌运营等各板块。上述项目正在如期进行且变现方式灵活多样,保障了未来经营的稳定性和成长性。
三、评估师核查意见
经核查,评估师认为, 由于评估基准日的历史财务数据不能完全反映东方梦幻在业务整合后的经营情况,本次收益法评估对历史经营业绩分析的数据主要来源于历史经营情况。本次收益法评估结合企业的历史经营情况考虑收益法的适用性,并分析历史业绩对企业价值的影响,具有合理性。
对尚未开展的业务进行收益法评估,主要考虑宏观经济环境、公司业务整合情况以及知识产权储备。公司所处行业前景良好,针对现有知识产权和业务提供的已有知识产权情况及盈利预测资料充分涵盖已签约情况、业务实际开展情况,因此对尚未开展的业务进行收益法评估具有合理性。
综上,本次收益法评估符合《资产评估准则—企业价值》对收益法评估的相关规定,对公司历史经营业绩分析,对尚未开展的业务进行收益法评估具有合理性。
31
问题三、 19、 申请材料显示,收益法评估中,全 CG 影视业务的收入预测依据包括东方梦幻就《黄金蜘蛛城》原列影片签订的合作协议、剧本策划及创作服务合同、联合投资协议等,以及花开影视就全 CG 电影、动画片的制作业务对外达成的合作意向。请你公司补充披露: 1)《黄金蜘蛛城》和《楼兰迷宫》系列电影相关制作资质及审查放映许可的预计取得时间,预计票房收入及分成比例的预测依据,并与可比影视作品收入及行业可比公司分成比例进行比较。 2)季播剧集数及每集长度、动画片每集长度,相关制作收入的预计取得方式。 3)已有动画片及影视剧制作合同占收益法评估预测收入的比例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、《黄金蜘蛛城》和《楼兰迷宫》系列电影相关制作资质及审查放映许可的预计取得时间,预计票房收入及分成比例的预测依据,并与可比影视作品收入及行业可比公司分成比例进行比较。
1、《谜踪之国之黄金蜘蛛城》和《谜踪之国之楼兰迷宫》的预计制作安排
全 CG 电影 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》已完成国家新闻出版广电总局电影局的电影拍摄制作备案(备案立项号影剧备字[2015]第 6223 号),目前正在按计划制作过程中,预计于 2017 年中取得审查放映许可,于 2017 年底上映;全 CG 电影《谜踪之国之楼兰迷宫》是谜踪之国系列故事的第二部,目前尚未取得相关制作资质,预计于 2019 年中取得审查放映许可,于 2019 年底上映。
2、收入预测情况
关于票房收入的预测,目前全 CG 影视产品可在现有的院线上映,播放场次及票价亦可类比近年上映的类似影片,其中: 2015 年上映的《寻龙诀》票房 16.82亿元,《侏罗纪世界》国内票房 14.21 亿元,本次评估出于谨慎考虑,预测《谜踪之国之黄金蜘蛛城》票房 6.6 亿元,《谜踪之国之楼兰迷宫》票房 7.92 亿元;
根据影视行业的分账模式,总票房收入在扣除国家电影事业发展专项基金和流转税金和附加后的净票房收入,在影院、院线公司、发行公司和制片公司之间按比例进行分配。其中国家电影事业发展专项基金和流转税金和附加分别占总票房收入的 5%和 3.33% ,制片及发行方分配比例通常为净票房收入的 43% ;
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在制片方取得票房分账收入后,各出品方按照联合摄制合同约定的分成比例取得各自收入。 关于分成比例,对于《谜踪之国之黄金蜘蛛城》,在预测中依据东方梦幻与投资方签署的投资合作协议,其中东方梦幻作为出品方与其他出品方根据投资比例享有的院线发行票房净收益比例分别为 65%和 35% ;对于《谜踪之国之楼兰迷宫》,参照《谜踪之国之黄金蜘蛛城》的分成模式进行预测。
二、季播剧集数及每集长度、动画片每集长度,相关制作收入的预计取得方式。
预计承接制作的《黄金蜘蛛城》主题虚拟现实内容季播剧,每年一季,每季共 10 集,每集时长 30 分钟,预计第一季每分钟承接制作收入 10 万元,第二季起每分钟承接制作收入 15 万元,第一季预计实现制作收入 3000 万元,第二季起每季预计实现制作收入 4500 万元,上述收入通过向出品方收取制作经费的方式获取。
预计承接制作的《黄金蜘蛛城》主题传统季播剧,每年一季,每季 12 集,每集时长 45 分钟,预计按 400 万元/集的承接收入。根据花开影视已签订制作合同,合同总金额 4,800 万元,依合同所附制作进度及东方梦幻预计的工作进度,2016 年内需完成文学剧本创作、分场剧本设定、视觉设计及数据实现, 2016 年内将实现 CG 合成技术制作收入 1,700 万元。 上述收入通过向出品方收取制作经费的方式获取。
动画片《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)每季 52 集,每集 13 分钟(片头片尾歌曲部分每集约 3 分钟,实际制作按每集 10 分钟有效计算)。动画片由新西兰 Pukeko Pictures 和世纪华文联合制片,动画片前期制作在新西兰,后期制作由花开影视承制。根据成本预算,花开影视第一季预计制作收入 2,000 万元,第二季预计制作收入 2,252 万元,第三季预计制作收入 2,585 万元,新西兰和世纪华文共同承担(商业协议中约定各自承担成本的比例)花开影视的制作成本,花开影视从委托制片方获取制作收入。委托制作方通过版权运营和室内主题乐园版权授权及运营等方式取得最终收入。
三、已有动画片及影视剧制作合同占收益法评估预测收入的比例。
已有动画片《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)第一季的预测收入是依据世纪华文和新西兰 Pukeko Pictures 目前达成的商业协议中的成本预算和制作计划进行预测的,成本预算已覆盖收益法 2016-2017 年相应预测收入。
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《黄金蜘蛛城》主题季播剧收入依据花开影视和湖北夺宝奇兵影视文化有限公司签署的网络剧《黄金蜘蛛城》委托制作协议书预测,该协议已签署,协议约定花开 CG 制作经费为 4800 万元。
花开影视全 CG 电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》制作收入依据花开影视与东方梦幻签署的,且经各出品方认可的委托制作框架协议书预测,该协议已签署,协议约定制作费预算为 8,000 万元。院线票房收入主要依据已签署的联合投资协议及联合开发合同,即约定各方投资金额及收益分成比例,届时按照实际收入进行分成。
由于目前部分合同正在洽谈之中,同时院线票房收入无合同约定,全 CG 影视业务依据已签制作合同金额计算占收益法 2016-2017 年相应预测收入比例为57.52% 。
四、 评估师核查意见
经核查,评估师认为: 《谜踪之国之黄金蜘蛛城》和《谜踪之国之楼兰迷宫》系列电影相关制作资质及审查放映许可的预计取得时间符合预期,预计票房收入及分成比例的预测依据合理,季播剧相关制作收入的预计取得方式合理。
问题四、 20、申请材料显示,收益法评估预测中,虚拟现实内容服务收入的预测依据为东方梦幻及其子公司与内容需求方签署的合作协议以及达成的合作意向,其收入实现方式包括整体设计方案收入及内容的持续授权使用收入、付费下载的收入或阶段性播放权收入、广告收入等。请你公司: 1)补充披露已有合同或协议占预测收入的比重。 2)补充披露 2016 年已实现虚拟现实内容服务收入情况及 2016 年全年预测收入的可实现性。 3)区分虚拟现实业务内容的收入不同实现方式,补充披露 2016 年及以后年度虚拟现实内容服务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复:
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一、补充披露已有合同或协议占预测收入的比重。
东方梦幻在虚拟现实内容开发及技术应用业务虚拟现实内容开发及技术应用业务方面已有合同情况如下表所示:
项目名称 签约方
中国合成影像示范基地 珠海东颐文化产业有限公司
《太空学院》主题体验馆 湖北夺宝奇兵影视文化有限公司、北京金翔
熙投资管理有限公司
青岛音乐可视化项目 山东省鑫诚恒业开发建设有限公司
《太空学院》主题度假村 北京爱农天地农业有限公司
智能互动体验系统项目 渤海银行股份有限公司北京分行
除上述已签署的业务合同外,根据北京水心视觉科技有限公司于 2016 年 8月 30 日出具的《中标通知书》,中科盘古系“视觉工业应用展示示范项目 (一期)多无交互技术开发及硬件集成实施项目”的中标人,双方将另行签署货物采购合同。
综上,东方梦幻已获订单金额合计约人民币 24,003.83 万元, 对应可实现收入 22,645.12 万元, 未来三年虚拟现实内容开发及技术应用业务预测收入总和为35,427.86 万元,已有合同或协议占预测收入的比重为 63.92% ; 此外,熊猫虚拟体验馆等项目正在洽谈合作意向,已开展前期筹备工作。
二、补充披露 2016 年已实现虚拟现实内容服务收入情况及 2016 年全年预测收入的可实现性。
截至本反馈意见回复出具日,东方梦幻虚拟现实内容开发及技术应用业务相关项目的具体进展情况如下表:
项目名称 制作开始 项目进展 合作方
时间
数字圆明园重大历史 总体规划完成;
文化复原工程 2016.01 技术系统架构搭建完成; -
蓬岛瑶台区域 VR 制作完成;
视觉工业应用展示示 园区前期初步规划完成;
范项目(一期)多元交 协议商务谈判过程中,待确认相 北京水心视觉科技
互技术开发及硬件集 2016.08 关实施细节; 有限公司
成实施项目 昌平音乐馆项目已完成前期整
体项目的初步规划,音乐体验为
35
其中的组成部分。
中国合成影像示范基 已完成初步规划方案 珠海东颐文化产业
地 2015.12 项目选址已确定。 有限公司
下一步正式设计规划。
湖北夺宝奇兵影视
《太空学院》主题体验 2016.07 体验馆选址已经完成; 文化有限公司、北
馆 下一步开始规划设计。 京金翔熙投资管理
有限公司
《太空学院》主题度假 2016.08 体验馆选址已经完成; 北京爱农天地农业
村 下一步开始规划设计。 有限公司
青岛音乐可视化项目 2015.05 目前已完成项目规划、基础设计 山东省鑫诚恒业开
等内容。 发建设有限公司
实拍视频素材采集完成;
熊猫虚拟体验馆(内 2016.05 体验场馆前期整体概念设计完
-
容) 成;
第一集 VR 视频完成。
智能互动体验系统 2015.12 项目已完成,待客户验收 渤海银行股份有限
公司北京分行
总体论证规划完成;
全息互动剧+ 2016.06 项目主题视觉规划初步完成; -
技术路线规划完成;
总体论证规划完成;
百集 VR 影片《VR 动 2016.06 整体制片计划完成;
-
物世界》 故事架构初步完成;
第一期实拍视频素材采集阶段;
截至 2016 年 6 月 30 日,东方梦幻虚拟现实内容开发及技术应用业务尚未实现收入。根据 2016 年 8 月底前签署合同、中标通知及各项目业务开展情况, 2016年东方梦幻预计完成的虚拟现实内容开发及技术应用业务收入(含税)合计约
5,200 万元,能够达到预期收入。具体如下:
中科盘古承接的视觉工业应用展示示范项目(一期)多元交互技术开发及硬件集成实施项目主要为水心视觉工业基地项目 提供设备与系统。水心视觉工业基地项目由北京市昌平区政府、昌平科技园支持,由北京水心视觉科技有限公司出资建设,项目分三期,中科盘古已中标一期项目,标的金额 2,986 万元, 2016年年底前能完成一期项目验收,可实现收入 2986 万元。
中科盘古与渤海银行股份有限公司北京分行合作的智能互动体验系统,目前已实施完工,待客户验收,预计 2016 年下半年可实现收入 217.83 万元。
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东方梦幻与北京金翔熙投资管理有限公司、武汉夺宝奇兵影视文化有限公司签署武汉“《太空学院》(即 KIDDETS)主题体验场馆”项目合同,合同总额 8,000万,其中筹备期 1,000 万元。东方梦幻预计将在 2016 年内完成《太空学院》版权授权、项目设计规划和体验内容设计,可实现收入 1,000 万元。
东方梦幻与北京爱农天地农业有限公司合作的北京“《太空学院》主题度假村”项目,东方梦幻在 2016 年内提供《太空学院》版权授权并完成该动漫亲子主体酒店的整体设计,可实现收入 1,000 万元。
三、区分虚拟现实业务内容的收入不同实现方式,补充披露 2016 年及以后年度虚拟现实内容服务收入预测的合理性。
虚拟现实内容开发及技术应用业务的收入实现方式分为: ①虚拟现实体验馆类收入为向相应场馆提供项目的技术支持、项目设计、资源整合以及运营管理等一系列服务,取得整体设计方案收入及内容的持续授权使用收入。 ②虚拟现实内容类收入为通过虚拟现实内容在线上平台发行取得互联网播放平台(如各视频网站的桌面端)或移动终端(如各视频网站的移动端或 VR 专用播放平台)付费下载的收入分成或阶段性播放权授权收入,以及向内容赞助商取得虚拟现实内容的广告植入收入; ③公司新增虚拟现实内容可对现有合作体验场馆及其他场馆提供内容播放授权并取得相应收入。
根据已签订的合同、协议,未来 1—3 年的收入实现以第①类为主,场馆项目的项目款金额、通过授权获取的收益分成比例等均在合同、协议条款中得到明确,收入预测基于上述合同、协议所约定的内容,具有一定合理性。
四、 评估师核查意见
经核查,评估师认为: 虚拟现实内容服务收入的预测具有一定现有合同或协议的支撑,目前相关项目正在按计划进展,预计对应的收入能够按计划实现。
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问题五、 21、申请材料显示,收益法评估中,东方梦幻数字版权运营收入包括知识产权授权服务收入、网剧类业务收入、知识产权游戏运营收入等。请你公司结合市场可比交易定价情况,补充披露上述业务收入预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、补充披露上述业务收入预测的具体依据及合理性
数字版权运营业务的预测收入来源于东方梦幻以及子公司世纪华文将自有或通过合作取得版权、代理权的知识产权,如《深蓝少年》、《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》、《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)等,进行对外授权所获得的版权费用、发行收益以及销售收入的分成。收入预测依据为标的公司及其子公司与知识产权内容提供方达成的合作协议、授权证明以及与内容需求方签订的授权协议、合作条款等。东方梦幻在数字版权运营方面,就知识产权与内容需求方签署授权协议,已获订单及预付款金额合计约人民币 1,800 万元;东方梦幻与新西兰 Pukeko Pictures 合拍的动画片《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)也已签署联合开发合同并开始制作,由东方梦幻与合作方共同拥有版权。上述订单和协议的正常履行为标的公司未来年度的收入、利润的实现提供了业务基础。市场上部分知识产权的价值体现情况如下表所示:
知识产权 价值体现形式 市场价值 价值体现类型
电影《熊出没之雪岭熊风》 29,558.8 万人民币 电影票房收入
《熊出没》 票房
电影《熊出没之夺宝熊兵》 24,808.6 万人民币 电影票房收入
票房
《愤怒的小鸟》 衍生电影《愤怒的小鸟》 内地 51,382.7 万元 电影票房收入
人民币票房
电影《喜羊羊与灰太狼之 16,760.6 万人民币 电影票房收入
开心闯龙年》 票房
《喜羊羊与灰太 电影《喜羊羊与灰太狼之 6,777.6 万元人民币 电影票房收入
狼》 羊年喜羊羊》 票房
知识产权拥有者资讯港 53,984.93 万元人民
100%股权;原创动力 100% 币 交易价格
股权
《大鱼海棠》、 知识产权拥有者彼岸天文 640 万元人民币 交易价格
《BOBO》等 化 30%股权
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《虹猫蓝兔》 知识产权持有方宏梦卡通 5,000 万元人民币 交易价格
100%股权
数据来源:艺恩电影智库 www.cbooo.cn、 Wind 咨讯
由上表可知,知识产权的规格之间存在较大差异,例如不同影视剧的价值差异巨大, 难以找到可比的相似内容资源;且知识产权之间在内容、 题材及表现形式上存在较大差距,难以进行有效的价值修正。因此在收益法评估中采用已签署的授权合同金额及合作开发协议约定的分成比例作为主要预测依据,预计对应的版权运营收入能够按计划实现,收入预测较为合理。
二、 评估师核查意见
经核查,评估师认为: 数字版权运营收入的预测具有一定现有订单及协议的支撑,取得版权或代理权的知识产权及合作方具有一定知名度和影响力,预计对应的版权运营收入能够按计划实现。
问题六、 22、申请材料显示,收益法评估中,参考各项业务的行业平均毛利率对营业成本进行预测。请你公司补充披露上述各项业务参考的行业毛利率水平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、补充披露上述各项业务参考的行业毛利率水平。
东方梦幻成立时间较短,但公司在业务整合后具备了优秀团队、核心技术和完善产业体系, 获得了行业内国际领先版权机构和制作公司的认可,先后与英国BBC、新西兰 Pukeko Pictures 开展项目合作。因此,基于团队经验、知识产权内容及业内优秀合作方的认可,标的公司与主营业务涉及影视娱乐、 版权服务的上市公司具有一定可比性,故收益法评估中根据东方梦幻及其技术管理团队的实际成本投入情况, 分别参考主营业务涉及影视娱乐、版权服务等的上市公司毛利率对营业成本进行预测。其中:
1、主营业务涉及影视娱乐的上市公司的影视业务毛利率水平如下表所示:
证券代码 证券简称 影视业务毛利率(2015 年年报) 【单位】 %
000673.SZ 当代东方 30.50
000802.SZ 北京文化 42.76
39
002071.SZ 长城影视 49.18
002343.SZ 慈文传媒 48.68
002624.SZ 完美环球 50.20
300027.SZ 华谊兄弟 41.31
300133.SZ 华策影视 35.50
300251.SZ 光线传媒 41.65
300291.SZ 华录百纳 24.44
300336.SZ 新文化 38.76
600088.SH 中视传媒 10.39
600136.SH 当代明诚 44.09
平均数 38.12
中位数 41.48
上市公司数据来源: Wind 资讯
收益法评估中根据预计的实际成本投入情况预测的全 CG 影视业务的综合毛利率为 30.00%~36.83% ,低于上市公司影视业务毛利率的平均水平。
2、主营业务涉及版权服务的上市公司的版权服务业务毛利率水平如下表所示:
证券代码 证券简称 版权服务业务毛利率 (2015 年年报)【单位】 %
000681.SZ 视觉中国 61.30
300027.SZ 华谊兄弟 100.00
平均数 80.65
中位数 80.65
上市公司数据来源: Wind 资讯
由于公开信息中可查询到的版权服务业务毛利率数据较少,且不同公司间业务差异较大,该业务的上市公司毛利率水平仅作为参考;收益法评估中根据预计的实际成本投入情况预测的数字版权运营业务的综合毛利率为 47.57%~56.84% 。
3、收益法评估中选取了顺网科技(300113.SZ)、奥飞动漫(002292.SZ)、联络互动(002280.SZ)作为虚拟现实技术服务业务的参考公司,虽然该等公司均涉足虚拟现实技术服务领域,但未公告细分业务的毛利率,因此采用三家公司的综合毛利率 78.85% 、 55.19% 、 71.51%作为参考;收益法评估中根据预计的实际成本投入情况预测的虚拟现实技术服务业务的综合毛利率为 21.77%~38.11% 。
二、 评估师核查意见
经核查,评估师认为: 本次预估的收益法模型中,标的企业各项业务的毛利率水平未超过参考的上市公司,预测值趋于谨慎。
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问题七、 23、申请材料显示,本次交易同时采用上市公司比较法进行评估,具体选取华谊兄弟、华策影视等 8 家可比公司,采用市销率(P/S)价值比率对被评估单位的股权价值进行评估。请你公司补充披露可比公司 2016 年预计收入的情况及数据来源,以预计收入测算市销率比值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、可比公司 2016 年预计收入的情况及数据来源,以预计收入测算市销率比值的合理性。
在本项目的市场法评估中,评估师利用“Wind 资讯金融终端”,于评估报告日前采选“万得一致预测(指定年度)”中的“预测营业收入平均值”指标,提取各可比公司 2016 年预测营业收入平均值数据。该指标为各机构对该证券未来某年营业收入预测值的算术平均,具有一定的客观性及合理性。所提取的可比公司 2016 年预计收入情况如下表所示:
证券代码 证券简称 预测营业收入平均值 (2016 年)【单位】 万元
300027.SZ 华谊兄弟 494,475.82
300133.SZ 华策影视 320,491.71
000681.SZ 视觉中国 65,243.20
000673.SZ 当代东方 101,000.00
300251.SZ 光线传媒 206,603.70
300113.SZ 顺网科技 165,657.57
002292.SZ 奥飞动漫 370,906.91
002280.SZ 联络互动 133,325.38
在本项目 的市场法评估中, 评估人员采用可比公司剔除非经营性资产及货币资金后企业价值 P0 及可比公司 2015 年营业收入与 2016 年机构预测营业收入平均值的均值 S0 计算市销率 P0/S0;在确定标的公司相应参数时, 采用 的口径与可比公司相同,即 同样采用 2015 年营业收入与 2016 年预测营业收入的均值 S,通过公式 P=P0/S0× S 计算东方梦幻经营性企业价值, 保持了可比公司与东方梦幻数据口径的一致性。
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二、 评估师核查意见
经核查,评估师认为: 本次市场法评估中,采用的可比公司数据来源于从公开信息获取的机构预测,具有一定客观性及合理性,对标的公司与可比公司采用同时期同口径数据进行比较分析,测算得到的市销率比值与标的公司参数口径一致,因此计算过程是合理的。
问题八、 31、申请材料显示,东方梦幻属于“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业(M74)”,在本次交易作价合理性分析中,选取了顺网科技、奥飞动漫等公司作为行业可比公司进行对比。请你公司: 1)结合东方梦幻和顺网科技、奥飞动漫等公司各自的行业分类情况,说明选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为行业可比公司进行对比是否适当,如否,请补充说明本次交易作价的合理性。 2)结合业务类别和可比公司行业,补充披露东方梦幻属于“专业技术服务业”的依据,此前变更行业分类是否符合我会相关规定,是否符合信息披露的一致性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、结合东方梦幻和顺网科技、奥飞动漫等公司各自的行业分类情况,说明选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为行业可比公司进行对比是否适当,如否,请补充说明本次交易作价的合理性。
1、选取行业可比公司的原则
根据《资产评估准则——企业价值》第三十七条:注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业,或者受相同经济因素的影响。
在选取可比公司时,可比公司的数量多少并不是一个决定性的考虑因素,更应该着重考虑所选择可比公司的相似性。标的公司所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要,需要通过对企业主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较,以选取适当的具有可比性的可比公司。
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2、不选取“专业技术服务业”行业分类内公司作为可比公司的原因
经过分析,评估基准日划分在“专业技术服务”行业下的上市公司共 19 家:
证券代码 证券简称 所属证监会行业名称 主营产品类型
[行业级别]大类行业
002776.SZ 柏堡龙 专业技术服务业 服饰经销、专业咨询服务
002116.SZ 中国海诚 专业技术服务业 工业建筑
002178.SZ 延华智能 专业技术服务业 工业建筑
002398.SZ 建研集团 专业技术服务业 建筑型材、专业咨询服务
002469.SZ 三维工程 专业技术服务业 工业建筑
002738.SZ 中矿资源 专业技术服务业 工业建筑、专业咨询服务
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务、专用设备与零部件
从上表可知,该行业下上市公司的主营产品类型覆盖行业领域较广,涉及服饰经销咨询、工业建筑工程及材料设计、专用电器设备设计及检测业务,行业内公司之间的可比性亦较低;虽然根据自身特点,东方梦幻划分归属于该行业,但行业内各公司与东方梦幻的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研发能力和主要目标市场均存在较大差异,虽然同属于“专业技术服务”行业,但变现方式和变现产品不同,与东方梦幻并不受相同经济因素的影响,故“专业技术服务”行业中并不存在东方梦幻的可比公司。
3、选取顺网科技、奥飞动漫和联络互动等上市公司作为可比公司的依据
从主营业务产品形态上来看,东方梦幻营业收入实现来源于全 CG 数字影像内容生产业务收入、虚拟现实内容开发及技术应用业务收入和知识产权运营及开发业务收入,东方梦幻的 CG 技术最终体现为影视剧作品和虚拟现实作品;以变现手段来说,公司的视觉工艺最终都将在影视剧作品等视觉艺术产品上体现。故本次评估在选择可比公司时,选择了“文化、体育和娱乐业”行业分类之下的主营业务涉及影视娱乐、视觉素材、品牌授权的当代东方、视觉中国、华谊兄弟、华策影视、光线传媒等上市公司,以及主营业务涉及虚拟现实技术开发、服务、体验的顺网科技、奥飞动漫和联络互动等上市公司作为可比公司。
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其中:顺网科技属“信息传输、软件和信息技术服务业”之下的“互联网和相关服务”,奥飞动漫属“制造业”之下的“文教、工美、体育和娱乐用品制造业”,联络互动属“信息传输、软件和信息技术服务业”之下的“软件和信息技术服务业”,虽然上述公司的具体行业分类有所差异,上述可比公司业务的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研发能力和主要目标市场与东方梦幻更具有相似性,并且与东方梦幻受相同经济因素的影响,故选取上述上市公司作为收益法和市场法评估的可比公司。
二、 评估师核查意见
经核查,评估师认为: 选取顺网科技、奥飞动漫等可比公司业务的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研发能力和主要目标市场与东方梦幻更具有相似性,并且与东方梦幻受相同经济因素的影响,故选取上述上市公司作为收益法和市场法评估的可比公司具有适当性。
问题九、 33、请本次交易的各中介机构结合上述核查和披露情况,补充说明是否已遵循本行业公认的业务标准和道德规范,切实做到了勤勉尽责。
答复:
评估师遵循资产评估准则、资产评估职业道德准则等业务标准和道德规范,恪守独立、客观和公正的原则,在此基础上出具评估报告;根据评估师在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
44
(本页无正文,为《北京卓信大华资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明》之盖章页》)
法定代表人或授权代表:
林 梅
签字人员:
刘春茹 高 虎
北京卓信大华资产评估有限公司
年 月 日
45

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